02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2025 2.3.2.7 Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, un Gérant peut avoir droit, à l’initiative de la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule suivante : [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle, applicables aux trois exercices clos précédant le départ.] En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF. 2.3.2.8 Non-concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoirfaire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un engagement de non-concurrence. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de nonconcurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, dans les conditions rappelées au chapitre 2.6.1.12 du présent Document d’enregistrement universel 2024 : n M. Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe annuelle ; n M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail, suspendu, correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant ; les termes de cet engagement seraient modifiés en 2025 afin que l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de travail. Conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. Conformément au Code AFEP/MEDEF : n la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause ; n dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre « Indemnité de départ contraint » ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 2.3.2.9 Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant. 2.3.2.10 Contrat de travail En raison de son statut et de ses responsabilités particulières, la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société. Par ailleurs, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes (1) : n M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; n la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF de mettre fin au contrat de travail ne s’applique pas ; n M. Yves Chapot travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, ce qui constitue une ancienneté importante ; (1) Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 2.2.8 sur la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer ». 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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