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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES À CARACTÈRE GÉNÉRAL
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Programme de rachat d’actions
Y
Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à
l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2015
Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers, des articles
L225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du
Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré
en vigueur le 13 octobre 2004, la présente note d’information a
pour objet de décrire les objectifs et modalités de renouvellement
du programme de rachat d’actions ainsi que ses incidences
estimées sur la situation des actionnaires de la Société.
1 - Synthèse des principales
caractéristiques de l’opération
■
Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux
négociations du marché EURONEXT Paris, Compartiment B
(code ISIN FR0000039620).
■
Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé
par l’Assemblée générale : 10 %.
■
Prix d’achat unitaire maximum : 40 euros.
■
Durée du programme : l’autorisation est valable jusqu’à
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2015 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause,
être supérieur à 18 mois.
2 - Objectifs du programme
■
Animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire
de Service d’Investissement dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
■
Attribution ou cession d’actions aux salariés et/ou aux
dirigeants mandataires sociaux du groupe dans le cadre de
plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues
aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3, ainsi que l’attribution
d’actions (notamment attribution gratuite d’actions ou d’options
d’achat d’actions) en application des dispositions du Règlement
Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
■
Attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs
mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès
au capital de la Société ;
■
Achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe ;
■
Annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions
prévues par le Code de commerce.
3 - Cadre juridique
Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que
du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003,
pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003,
dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le
13 octobre 2004. Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2015, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises en matière ordinaire. La résolution
correspondante qui sera proposée par le Directoire est rédigée
comme suit :
Résolution concernant le programme de rachat
d’actions
L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport
du Directoire et pris connaissance du descriptif du programme,
autorise, dans les conditions prévues par l’article L. 225-209
et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement
européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Directoire à
acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre
d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre
des actions composant le capital social actuel de la Société, soit
2 061 681 actions.
L’Assemblée générale décide que les achats d’actions de la
Société pourront être effectués en vue de :
■
l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un
Prestataire de Service d’Investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI ;
■
Attribution ou cession d’actions aux salariés et/ou aux
dirigeants mandataires sociaux du groupe dans le cadre de
plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues
aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3, ainsi que l’attribution
d’actions (notamment attribution gratuite d’actions ou d’options
d’achat d’actions) en application des dispositions du Règlement
Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
■
leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs
mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au
capital de la Société ;
■
l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe ;
■
l’annulation d’actions par réduction du capital dans les
conditions prévues par le Code de commerce.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. Ce prix est
fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat
ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra
excéder 82 467 240 euros.
Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être
effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre
d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire
de Service d’Investissement.
L’autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 ; ce délai ne saurait,
en tout état de cause, être supérieur à 18 mois. Elle annule et
remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée
générale mixte du 15 mai 2014.