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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES À CARACTÈRE GÉNÉRAL
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Renseignements à caractère général concernant le capital
d’euros prévu au paragraphe ci-dessus. La période de validité
de cette autorisation est de 26 mois. A ce jour, cette autorisation
n’a pas été utilisée par la Société.
Attribution gratuite d’actions
L’Assemblée générale a autorisé le Directoire à procéder au profit
des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société
et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite
d’actions de la Société existantes ou à émettre. Le nombre
total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder
50 000. Cette autorisation prévoit que le Directoire déterminera
l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions
d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de
performance et d’attribution des actions. La période de validité
de cette autorisation est de 38 mois.
Lors de sa séance du 21 mai 2014, le Directoire a décidé, après
approbation du Conseil de Surveillance, de faire usage de cette
autorisation en attribuant gratuitement un montant global de
50 000 actions de la Société à 46 salariés et cadres du Groupe
Mersen selon des conditions de performance liées soit à un
critère de marge d’EBITDA
(1)
2015 sur chiffre d’affaires, soit à un
critère de variation de la marge d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires
entre 2013 et 2015, par rapport à un panel de sociétés françaises
comparables (le critère le plus favorable étant retenu).
Options de souscription ou d’achat d’actions de
la Société consenties aux dirigeants mandataires
sociaux et à certains cadres dirigeants éligibles
de la Société
L’Assemblée générale a autorisé le Directoire, sous réserve de
l’approbation préalable du Conseil de Surveillance, à consentir,
en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du Directoire
et à certains cadres dirigeants éligibles de la Société, des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre ou
à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués
dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total d’options
pouvant être ainsi consenties ne peut donner droit à souscrire
ou acquérir plus de 150 000 actions, soit 0,7 % du capital de la
Société. Ces options entraînent suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires. Cette autorisation prévoit que le
Directoire fixera les conditions, notamment liées à la performance
de la Société, du Groupe Mersen ou de ses entités liées, dans
lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées.
Le Directoire devra informer chaque année l’Assemblée générale
des opérations réalisées en vertu de cette autorisation. La période
de validité de cette autorisation est de 38 mois.
Lors de sa séance du 21 mai 2014, le Directoire a décidé, après
approbation du Conseil de Surveillance, de faire usage de cette
autorisation en consentant 150 000 options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société à des bénéficiaires
membres du Directoire et non membres du Directoire. Le
Directoire a conditionné la possibilité d’exercer les dites options
à la progression du bénéfice net par action («BNPA») 2013 du
Groupe Mersen par rapport à la moyenne des BNPA des années
2014 et 2015. Le pourcentage d’options attribuées sera déterminé,
soit sur la base d’un critère de moyenne des BNPA 2014 et 2015,
soit sur la base de la croissance des BNPA par rapport à celui
d’un panel de sociétés françaises comparables, le critère le plus
favorable étant retenu.
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents du Plan d’Épargne Groupe
L’Assemblée générale a autorisé le Directoire, sous réserve de
l’approbation préalable du Conseil de Surveillance, à décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et
sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en
numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Épargne
Groupe. Ces augmentations entraînent suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne peut excéder un montant
maximum de 400 000 euros, soit approximativement 1 % du
capital de la Société. Cette autorisation est valable 26 mois.
Elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par
l’Assemblée générale du 23 mai 2012. A ce jour, cette autorisation
n’a pas été utilisée par la Société.
Emission de bons de souscription d’actions à
attribuer gratuitement aux actionnaires en cas
d’offre publique visant les titres de la Société
L’Assemblée générale a donné délégation au Directoire afin de
décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sous réserve de
l’approbation préalable du Conseil de Surveillance statuant sur
avis positif préalable et conforme d’un Comité composé de trois
membres de ce conseil indépendants spécialement désignés
à cette fin par le Conseil de Surveillance, de bons permettant
de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de
la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires
de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre
publique. Le montant nominal total de l’augmentation de capital
pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription
ne peut excéder 25 % du montant nominal du capital. Cette
délégation prévoit que le Directoire devra rendre compte,
au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour
lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des
actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des
bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons. Ils
deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre
concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont
retirées. La délégation conférée au Directoire est valable pour
toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans
le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit
mois. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation qui
avait été donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2013.
A ce jour, cette autorisation n’a pas été utilisée par la Société.
(1) Ebitda = résultat opérationnel courant + amortissements