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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
COMPTES ANNUELS
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Annexe au bilan et au compte de résultat
Note n° 9
Capital
Capital
Le capital est composé de 20 616 814 actions de 2 euros de
nominal, entièrement libérées.
En 2014, 450 actions proviennent de l’exercice de stocks options
attribuées à certains salariés. La Société a également procédé
à l’annulation de 200 000 actions qui avaient été rachetées sur
le marché en 2013.
La Société a finalisé en novembre 2007 l’émission d’un emprunt
obligataire de 40 millions d’euros constitué de 1 000 obligations à
bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables
(OBSAAR) d’une valeur nominale unitaire de 40 000 euros. A
chaque obligation sont attachés 114 BSAAR, soit un total de
114 000 BSAAR vendus à des dirigeants du Groupe, ce qui
pourrait représenter à terme la création d’un maximum de 123 120
actions (du fait du changement de la parité d’exercice liée aux
augmentations de capital réalisées en 2009), soit environ 0,63 %
du capital et des droits de votes de la Société. La cession des
bons aux dirigeants du Groupe a permis une réduction sensible
du taux d’intérêt de l’emprunt obligataire.
Le 21 mai 2010 une offre publique d’échange simplifiée visant
les BSAR émis en 2007 a été effectuée. Les BSAR 2007
pouvaient être apportés en échange de bons de souscription et/
ou d’acquisition d’actions remboursables à émettre (BSAR 2010).
Les porteurs de BSAR 2007 avaient la possibilité, de manière
alternative, d’apporter leur BSAR 2007 selon les termes suivants :
■
Branche échange : cinq BSAR 2007 contre deux BSAR 2010 ;
■
Branche Mixte : un BSAR 2007 complété d’une soulte en
numéraire de 1,50 € contre un BSAR 2010.
Lors de sa séance du 15 juillet 2010 le Directoire a pu constater
sur la base des résultats de cette offre que le nombre définitifs
de BSAR 2007 apportés était de 113 771. Ces BSAR ont été de
plein droit annulés. Compte tenu de ces résultats et des choix
des porteurs de BSAR 2007, le Directoire a décidé, lors de cette
même séance d’émettre 103 331 BSAR 2010. Leur maturité est
au 16 juillet 2017.
Options de souscriptions d’actions
et attributions d’actions gratuites
Le Directoire a décidé après approbation du Conseil de
Surveillance d’offrir régulièrement à des cadres du Groupe la
possibilité de souscrire à des options de souscriptions d’actions,
sous condition d’atteinte d’objectifs spécifiques de résultats ou
à des actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe
pendant un certain délai.
Quatre plans de stock-options ont été attribués le 14 mai 2003, le
25 juillet 2007, le 11 février 2009 et le 21 mai 2014. Les catégories
de personnel bénéficiaires de ces options sont, lors de chaque
utilisation de l’autorisation, déterminées par le Directoire.
Quatre plans d’option de souscription d’actions gratuites ont été
attribués, le 27 mai 2011, le 27 juin 2012 et le 21 mai 2014.
Les plans d’attributions d’actions gratuites ainsi que l’exercice des
plans de stocks options s’effectuent majoritairement par l’émission
d’actions nouvelles. De ce fait aucune charge ni passif ne sont
comptabilisés au cours de l’existence de ces plans.
Lorsque les titres sont rachetés sur le marché, une provision pour
charge est constatée lorsque la sortie de ressources au profit du
salarié est probable, pour le montant correspondant à la perte
attendue pour la Société.