332 / 364
DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
332
4. Obligation de conservation des actions issues des levées
de
stock-options
et d’attributions d’actions sous conditions
de performance
En 2007, le Conseil avait instauré pour les dirigeants mandataires
sociaux ainsi que pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif
une obligation de conservation d’actions issues de levées de
stock-
options
et de l’attribution d’actions sous conditions de performance,
qui avait été fixée à hauteur d’un montant représentant 35 % de la
plus-value nette d’acquisition.
Le Conseil a complété ce dispositif en 2012 par la fixation d’un
objectif global de détention d’un nombre d’actions DANONE issues
de l’attribution d’actions sous conditions de performance ou de levée
de
stock-options
représentant en actions l’équivalent de quatre ans
de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et
deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité
Exécutif. Ainsi, cette obligation de conservation est-elle considérée
comme remplie dès lors que ce seuil est atteint.
L’obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil dans le
cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD.
À cette occasion, le Conseil a conclu que cette obligation de conser-
vation était suffisamment exigeante. En particulier, le Conseil a
considéré que, compte tenu de son niveau élevé, ce mécanisme
avait un effet équivalent et permettait d’atteindre l’objectif poursuivi
par le Code AFEP-MEDEF qui recommande de mettre en place une
obligation d’achat d’actions à l’issue de la période de conservation
des actions attribuées sous conditions de performance.
Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel
FABER (5
e
résolution)
Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination
et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Emmanuel
FABER dont le renouvellement du mandat d’Administrateur vous
est proposé.
1. Situation de Monsieur Emmanuel FABER au regard
des règles de cumul des mandats
Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER
au regard des règles de cumul des mandats et a conclu que ces
règles étaient totalement respectées. En effet, Monsieur Emmanuel
FABER ne détient actuellement aucun mandat d’Administrateur au
sein d’une autre société cotée. La biographie et la liste de l’ensemble
des fonctions et mandats exercés par Monsieur Emmanuel FABER
au 31 décembre 2015 ainsi qu’au cours des cinq dernières années,
figurent ci-avant au paragraphe 6.2
Mandats et fonctions exercés
par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration.
2. Cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur
Emmanuel FABER
Le Conseil rappelle que Monsieur Emmanuel FABER, entré en
qualité de salarié au sein de Danone en 1997, a vu son contrat de
travail suspendu lors de sa nomination en tant quemandataire social
de Danone. En 2014, lors de sa nomination en qualité de Directeur
Général, le Conseil a confirmé qu’il convenait de maintenir, tout en
continuant à le suspendre, son contrat de travail.
Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conservé, compte
tenu de l’âge, de la situation personnelle et de l’ancienneté en tant
que salarié au sein de Danone de Monsieur Emmanuel FABER.
En effet, le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP-
MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants
mandataires sociaux ne sont pas pertinentes pour des dirigeants
ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone. Le Conseil
estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne
et au principe de management durable que Danone s’efforce de
mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au
contraire dissuader les candidats internes d’accepter des fonctions
demandataires sociaux. Lamise enœuvre de ces recommandations
aurait, par ailleurs, pour effet de priver Monsieur Emmanuel FABER
des droits attachés à son contrat de travail, progressivement acquis
au cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la
base de son ancienneté (à savoir depuis 18 ans) et d’un travail effectif,
en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes
(telle que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui,
en tout état de cause, ne sauraient excéder, dans leur globalité, le
plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).
Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l’Autorité des Marchés
Financiers considère qu’une explication circonstanciée dumaintien du
contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier
la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.
3. Taux d’assiduité de Monsieur Emmanuel FABER
Sur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur
Emmanuel FABER a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux
réunions des comités dont il a été membre, soit le Comité de Res-
ponsabilité Sociale puis le Comité Stratégique.
4. Obligation de conservation des actions issues des levées
de
stock-options
et d’attributions d’actions sous conditions
de performance
En 2007, le Conseil avait instauré pour les mandataires sociaux une
obligation de conservation d’actions issues de levées de
stock-op-
tions
et de l’attribution d’actions sous conditions de performance,
qui avait été fixée à hauteur d’un montant représentant 35 % de la
plus-value nette d’acquisition.
Le Conseil avait complété ce dispositif en 2012 par la fixation d’un
objectif global de détention d’un nombre d’actions DANONE issues
de l’attribution d’actions sous conditions de performance ou de levée
de
stock-options
représentant en actions l’équivalent de quatre ans
de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et
deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité
Exécutif. Ainsi, cette obligation de conservation est-elle considérée
comme remplie dès lors que le seuil est atteint.
L’obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil dans
le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel
FABER. À cette occasion, le Conseil a conclu que cette obligation de
conservation était suffisamment exigeante. En particulier, le Conseil
a considéré que, compte tenu de son niveau élevé, ce mécanisme
avait un effet équivalent et permettait d’atteindre l’objectif poursuivi
par le Code AFEP-MEDEF qui recommande de mettre en place une
obligation d’achat d’actions à l’issue de la période de conservation
des actions attribuées sous conditions de performance.
Nomination d’un nouvel Administrateur
(6
e
résolution)
Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination et
de Rémunération, a examiné la situation deMadame Clara GAYMARD
dont la nomination en qualité d’Administrateur vous est proposée.
1. Compétences et expertises de Madame Clara GAYMARD
Âgée de 56 ans et de nationalité française, Madame Clara GAYMARD
est diplômée de l’École Nationale d’Administration (ENA, promotion
1986 Denis Diderot).
Madame Clara GAYMARD a exercé de nombreuses fonctions au sein
de laHaute administration, notamment à la Cour des comptes comme
auditrice, et puis conseillère référendaire. Elle devient ensuite adjointe
au chef des services d’expansion économique au Caire (1991-1993),
puis chef du bureau de l’Union européenne (sous-direction d’Europe
Nord-Sud) à la direction des relations économiques extérieures
(DREE) duministère de l’Économie et des Finances. Elle est appelée