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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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Indemnités de départ de Monsieur Franck RIBOUD
Depuis le 1
er
octobre 2014, Monsieur Franck RIBOUD, désormais
uniquement Président du Conseil, ne bénéficie plus d’indemnités
de départ au titre de son mandat social.
Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires
sociaux
À l’occasion de l’examen du renouvellement de leur mandat
d’Administrateur, sur recommandation du Comité de Nomination
et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 22 février 2016
a confirmé sa position prise en septembre 2014 et a considéré
qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le
contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur
Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situation
personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein de
Danone. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent
pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de
Danone, afin d’encourager le principe de promotion interne et de
management durable que Danone s’efforce de mettre en œuvre, la
suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les
candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux.
Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du
Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats
de travail aurait pour effet de les priver des droits et avantages
attachés au contrat de travail progressivement acquis au cours de
leurs parcours professionnels au sein de Danone sur la base d’une
ancienneté (à savoir depuis 34 ans pour Monsieur Franck RIBOUD,
et depuis 18 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et d’un service
effectif, en particulier les indemnités de départ ou avantages long
terme tels que la participation à des régimes collectifs, indemnités
qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité,
le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).
Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l’Autorité des Marchés
Financiers considère qu’une explication circonstanciée dumaintien du
contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier
la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.
Contrat de travail du Président du Conseil
Au 31 décembre 2015, Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein
de Danone depuis 34 ans, dont plus de 18 ans en tant que Président
Directeur Général de Danone.
À toutes fins utiles, il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet
2004, le Conseil d’Administration avait actualisé les conditions de
reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu
en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que
mandataire social de Danone) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice
de sonmandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :
•
la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profit de
Danone sera intégralement prise en considération au regard de
l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de
son contrat de travail ;
•
Danone s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle
actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de
la Société ;
•
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé-
rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut
de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée
à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des
12 derniersmois précédant la reprise de son contrat de travail ; et
•
il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants
sur la base de l’ancienneté cumulée de son mandat social et de
son contrat de travail.
Contrat de travail du Directeur Général
Concernant Monsieur Emmanuel FABER, le Conseil d’Administra-
tion du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant à son
contrat de travail, visant à déterminer les conditions de reprise de
son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en
tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin
de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit.
Cet avenant prévoit que :
•
la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit
de Danone sera intégralement prise en considération au regard
de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre
de son contrat de travail ;
•
Danone s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle
actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de
Danone ;
•
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé-
rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut
de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée
à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des
12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
•
il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants
sur la base de l’ancienneté cumulée de son mandat social et de
son contrat de travail ; et
•
l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat
de travail sera supprimée.
Indemnités de non-concurrence
La clause de non-concurrence actuellement applicable à Mon-
sieur Emmanuel FABER, Directeur Général (aucune clause de
non-concurrence n’étant applicable à Monsieur Franck RIBOUD,
Président du Conseil) permet, au choix de Danone, soit d’activer la
clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une
indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 %
de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au
cours des 12 derniers mois (la “Contrepartie de la Clause de Non-
Concurrence”), soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.
Il est rappelé que l’objectif de cette clause de non-concurrence est
de protéger Danone ; les indemnités éventuelles de non-concurrence
étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées.
En outre, pour éviter tout cumul entre (i) l’indemnité prévue par le
statut collectif de Danone applicable à l’ensemble des salariés de
Danone (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”), (ii) l’indem-
nité due dans certains cas de cessation de leur mandat, et (iii) la
Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence qui excèderait deux
fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations
fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations
du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 10 février 2010,
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a
modifié le contrat de travail suspendu deMonsieur Emmanuel FABER
de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en
œuvre par Danone qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune
Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due
dans certains cas de cessation de leur mandat ne serait versée.
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