DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
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Rachat d’actions (16erésolution)
Description de l’autorisation
Nous vous demandons de renouveler l’autorisationaccordée auConseil
d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société
dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que
du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en
application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003.
Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux
articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers figure au paragraphe 7.2 Actions et calls Danone
détenus par la Société et ses filiales.
Le rachat par Danone de ses propres actions aura pour finalité :
• l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions
par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des
sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi-
tions de performance à des salariés et/oumandataires sociaux de
la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires
applicables ;
• la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par
l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de
plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou
• l’animation du marché des actions DANONE dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’inves-
tissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre
publique sur les actions de la Société.
Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises,
cédées, échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous
moyens sur tousmarchés, y compris sur les systèmes de négociation
multilatéraux ou via un internalisateur systématique, ou de gré à
gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce
moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier
ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à
terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans
le respect de la règlementation en vigueur.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représen-
terait 10 % du capital social, soit 65 495 120 actions à la date du
31 décembre 2015, à un prix maximum d’achat de 75 euros (hors
frais d’acquisition), représentant un montant maximum d’achat
théorique de 4 312 134 000 euros. Ce dernier chiffre est mentionné
à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues
par la Société.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et
priverait d’effet à compter de son adoption la 19e résolution votée
par l’Assemblée Générale 2015.
Justification de la demande d’autorisation
Il est important pour Danone et ses actionnaires que votre Conseil
continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des
opérations sur les actions de la Société.
En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de
réaliser des paiements en actions dans le cadre d’opérations de
croissance externe et de remettre des actions aux salariés et diri-
geants mandataires sociaux de Danone, notamment dans le cadre
d’attributions d’actions sous conditions de performance.
Ainsi, en 2015, le programme de rachat mis en place s’est traduit par
l’acquisition d’un total de 1,2 million d’actions, en vue de la remise
d’actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles de Danone
et dans le cadre d’un contrat de liquidité.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société avait procédé
à l’acquisition d’options d’achat (calls) d’actions DANONE en 2011
pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions ( stock-
options) attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires
sociaux. Ces calls , qui représentent un total de 0,1 % du capital
social au 31 décembre 2015, pourront être exercés à tout moment
pour permettre à Danone de remplir ses obligations de livraison
d’actions vis-à-vis de ces bénéficiaires.
Conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés
Financiers, le détail des opérations de rachat d’actions est publié
chaque semaine sur le site internet de la Société.
Attributions de Group performance shares (17 erésolution)
Contexte de la demande d’autorisation
Votre Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération vous demande de bien vouloir renouveler l’autorisation,
qui lui avait été accordée lors de l’Assemblée Générale 2015 pour
un an (jusqu’au 31 décembre 2015), de procéder à des attributions
d’actions sous conditions de performance (Group performance
shares ou GPS).
Structure et effet dilutif identiques
La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle
adoptée en 2015 et n’apporte pas demodification en terme de dilution
(0,2 % du capital social).
Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont
les suivantes :
• autorisation d’attribution d’actions sous conditions de perfor-
mance à nouveau proposée pour une année (jusqu’au 31 décembre
2016) : un vote permettra ainsi aux actionnaires de s’assurer
en 2016, comme en 2015, sur la base d’une définition stricte et
précise des conditions de performance, que le niveau attendu
des objectifs continue à être suffisamment ambitieux et incitatif
au vu de la situation de Danone ;
• attribution uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs, le
Président duConseil n’y étant pas éligible en 2016, comme en 2015 ;
• maintien d’une période de référence unique de trois ans à l’en-
semble des conditions de performance ;