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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
334
Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires
aux comptes (11
e
à 13
e
résolutions)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions et
engagements réglementés visées aux articles L. 225-38 et suivants
du Code de commerce, autorisées par le Conseil d’Administration,
qui sont décrits ci-dessous.
Il est rappelé que seules les conventions et engagements nouveaux
sont soumis au vote de l’Assemblée Générale. Toutefois, à titre
d’information des actionnaires, le rapport spécial des Commissaires
aux comptes (figurant ci-avant au paragraphe 6.5
Rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés
) décrit les conventions et engagements déjà autorisés
lors d’exercices précédents qui se sont poursuivis au cours de
l’exercice 2015 et qui ont fait l’objet d’un réexamen par le Conseil
du 22 février 2016. Le Conseil entend maintenir un haut niveau
d’information des actionnaires en ce qui concerne l’exécution des
conventions réglementées autorisées au cours d’exercices précé-
dents qui se poursuivraient à l’avenir.
Approbation de la réallocation des ressources
dans le cadre du projet danone.communities
(11
e
résolution)
Il vous est demandé, tout d’abord, d’approuver la convention nou-
velle relative à la réallocation par Danone de ses ressources dans
le cadre du projet danone.communities, autorisée par le Conseil
en 2014 et conclue en 2015.
Le Conseil d’Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’una-
nimité, Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER
ne prenant pas part au vote, la Société à conclure une conven-
tion avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)
danone.communities afin de réallouer en partie son investissement
dans danone.communities, en réduisant son engagement dans la
SICAV pour accroître corrélativement son engagement dans le Fonds
Professionnel Spécialisé (FPS), anciennement Fonds Commun de
Placement à Risque (FCPR) danone.communities. Cette réallocation
permet d’assurer au FPS des ressources supplémentaires desti-
nées à poursuivre les projets en cours et à développer de nouveaux
projets dans le cadre de la réplication des modèles existants, sans
augmenter l’engagement total de Danone dans danone.communities.
Dans ce cadre, la Société a conclu, le 12 juin 2015, un protocole
d’accord avec la SICAV danone.communities, afin d’organiser les
opérations permettant la réalisation de cette réallocation. En
application de cette convention, Danone a réalisé, en juin et juillet
2015, les opérations suivantes :
•
retrait partiel de la SICAV par le rachat par la SICAV de parts
détenues par Danone à leur valeur liquidative, conformément aux
statuts de la SICAV, pour unmontant total de 11,4millions d’euros ;
•
acquisition de parts existantes du FPS auprès de la SICAV, à
un prix égal à la valeur liquidative, pour un montant total de
1,4 million d’euros ;
•
souscription de parts nouvelles du FPS danone.communities,
à un prix déterminé sur la base de la dernière valeur liquidative
auditée au 31 décembre 2014, ajustée des appels de fonds, pour
un montant total de 6,1 millions d’euros ;
•
réinvestissement, dans la SICAV danone.communities, du solde
des sommes obtenues par la Société au titre du retrait partiel
susmentionné, pour un montant total de 3,8 millions d’euros.
À la suite de ces opérations, et au 31 décembre 2015, Danone détient
environ 17 % du capital de la SICAV et 63,6 % du capital du FPS.
Il est précisé que les parts du FPS ne sont pas entièrement libérées
(taux de libération actuel de 68,2 %) et que la Société s’est donc
engagée à verser au FPS le montant non libéré des parts dont elle
est propriétaire, sur appel du FPS, ce qui représente unmontant total
maximum de 3,7 millions d’euros. À cet égard, le protocole d’accord
conclu entre la SICAV et Danone rappelle le droit de Danone de se
faire rembourser les parts de la SICAV qu’elle détient en vue de
financer les appels de fonds au titre des parts non libérées qu’elle
détient dans le FPS.
Enfin, la gouvernance de danone.communities n’a pas été modifiée
par ces opérations et, en particulier, la gestion de la SICAV et du
FPS demeure assurée par des sociétés de gestion indépendantes.
Le projet danone.communities, qui avait été approuvé par les action-
naires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, est décrit au
paragraphe 5.3
Fonds sponsorisés par Danone
.
Approbation de l’indemnité de rupture de Monsieur
Emmanuel FABER dans certains cas de cessation
de son mandat (12
e
résolution)
Il vous appartient, compte tenu du renouvellement dumandat d’Admi-
nistrateur de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, de
vous prononcer sur le renouvellement de ses droits à indemnisation
en cas de cessation de ses fonctions.
Le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la
dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration
et de Directeur Général et de la nomination de Monsieur Emmanuel
FABER en qualité de Directeur Général, avait décidé de maintenir
à l’identique ses droits à indemnisation tels que décidés par le
Conseil du 18 février 2013 et approuvés par l’Assemblée Générale
2013, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote.
Ces droits à indemnisation avaient été approuvés par l’Assemblée
Générale 2015.
Dans le cadre du renouvellement de Monsieur Emmanuel FABER
en qualité de Directeur Général, le Conseil du 22 février 2016 a, à
l’unanimité, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote,
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération,
décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels
qu’approuvés par l’Assemblée Générale 2015.
Le dispositif maintenu par le Conseil du 22 février 2016 est décrit
ci-avant au paragraphe 6.5
Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés
.
Approbation des engagements de retraite
de Monsieur Emmanuel FABER (13
e
résolution)
Il vous appartient, compte tenu du renouvellement du mandat
d’Administrateur deMonsieur Emmanuel FABER, Directeur Général,
de vous prononcer sur les engagements de retraite à prestations
définies pris par la Société vis-à-vis de Monsieur Emmanuel FABER
à compter de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code
de commerce introduites par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (Loi
Macron), en cas de renouvellement dumandat d’un dirigeant manda-
taire social, les droits conditionnels futurs au titre des engagements
de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques
des régimes mentionnés à l’article L. 137-11 du Code de la sécu-
rité sociale et soumis aux dispositions des articles L. 225-22 et L.