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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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Conditions de performance des attributions réalisées en 2010 et 2011
(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour
chaque critère de performance
•
la croissance du chiffre d'affaires du Groupe (sur une base conso-
lidée et en données comparables,
i.e
. hors effet de périmètre et
de change) (le “CA”) ; et
•
la croissance du
free cash-flow
(sur une base consolidée et en
données comparables,
i.e.
hors effet de périmètre et de change)
(le “FCF”).
Les conditions de performance sont calculées pour les deux pre-
mières années de la période selon les objectifs suivants :
•
pour les attributions décidées en 2010 : première et seconde
année de la période d'acquisition (2010 et 2011), croissance
annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du
CA et de 10 % du FCF ; et
•
pour les attributions décidées en 2011 : première et seconde
année de la période d'acquisition (2011 et 2012), croissance
annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du
CA et de 10 % du FCF.
(ii) Répartition entre chaque critère de performance
L'atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du
respect de la condition de présence au sein du Groupe) l'attribution
définitive de la moitié des actions sous conditions de performance
attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve
du respect de la condition de présence au sein du Groupe :
•
pour les bénéficiairesmandataires sociaux oumembres duComité
Exécutif : une moitié des actions est définitivement livrée sous
réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au
FCF, et l'autre moitié sous réserve de l'atteinte de la condition
de performance relative au CA ; et
•
pour les autres bénéficiaires : la livraison définitive d'un nombre
d'actions représentant au maximum un tiers des attributions
n'est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ;
la livraison définitive du solde des actions attribuées est condi-
tionnée pour une première moitié par l'atteinte de la condition
de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par
l'atteinte de la condition de performance relative au CA.
(iii) Exceptions à l'application des conditions de performance
Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la
résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions
de performance, dans les limites suivantes :
•
les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à
l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres
du Comité Exécutif ;
•
ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre
total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette
autorisation ; et
•
ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre
total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.
(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance
Le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a constaté l'atteinte
des conditions de performance du plan Group performance shares
2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011 : croissance moyenne
du CA de 7,3 % et croissance du FCF de 14,3 %.
Le Conseil d'Administration du 18 février 2013 a constaté l'atteinte
des conditions de performance du plan Group performance shares
2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012 : croissance moyenne
du CA de 6,6 % et croissance du FCF de 11,7 %.