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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants
La politique de rémunération des dirigeants de Danone est définie
en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi
qu'au regard des pratiques du marché. Cette politique s'appuie
sur des principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 300
cadres dirigeants dans lemonde ainsi qu'aux dirigeantsmandataires
sociaux. Ces principes consistent à décomposer la rémunération en
une partie fixe et une partie variable composée de trois éléments
distincts détaillés ci-après :
•
rémunération variable annuelle ;
•
rémunération variable pluriannuelle ;
•
rémunération variable long terme.
La politique de rémunération de Danone repose sur des principes
simples, stables et transparents : ainsi la rémunération plurian-
nuelle, sous la forme de Group performance units, est mise en place
depuis 2005 et la rémunération variable long terme, sous la forme
de Group performance shares, l'est depuis 2010. L'ensemble des
conditions de performance relatives à ces éléments de rémunéra-
tion pluriannuels/long terme, ainsi que l'examen de leur atteinte,
sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document
de Référence depuis plusieurs années.
Pour ce qui est de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux de la Société, celle-ci est fixée par le Conseil d'Administration
sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de
Rémunération comme décrit ci-après.
Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération
La politique de rémunération de Danone est régulièrement exa-
minée au Comité de Nomination et de Rémunération. Ce Comité
est composé en intégralité d'Administrateurs indépendants et
présidé par l'Administrateur Référent. Le Comité de Nomination et
de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de
rémunération de Danone. Pour ce faire, il s'appuie sur une étude
produite par un cabinet spécialisé dont il s'est assuré de l'objectivité
et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France
et International).
Le Comité de Nomination et de Rémunération tient compte, dans
ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants man-
dataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, de l'équilibre
de leurs différentes composantes. Le Comité de Nomination et de
Rémunération dans sa recommandation sur la rémunération globale
des dirigeants mandataires sociaux, intègre l'avantage que repré-
sente le bénéfice potentiel d'un régime supplémentaire de retraite.
Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i)
d'un
benchmark
préparé par le cabinet spécialisé susvisé, incluant
des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40),
et (ii) d'un panel de huit groupes internationaux de référence dans
le secteur de l'alimentation. Ce panel est également utilisé dans le
cadre des conditions de performance des Group performance shares
et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et
comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola
Company, General Mills Inc., Kellogg Company, The Kraft Heinz
Company et Mondelez International Inc. Le Comité de Nomination
et de Rémunération veille notamment à ce que :
•
la rémunération pluriannuelle, qui est soumise à conditions de
performance, soit suffisamment significative par rapport à la
rémunération annuelle, afin d'inciter les dirigeants mandataires
sociaux à inscrire leur action dans la durée ;
•
les conditions de performance soient complémentaires mais
également stables. De plus, elles permettent de garantir l'aligne-
ment de l'intérêt des actionnaires et de l'intérêt du management
puisqu'elles sont basées en grande partie sur les objectifs de
Danone communiqués aux marchés financiers. Par ailleurs,
ces conditions de performance tiennent compte des meilleures
pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la
médiane” s'agissant des conditions de performance externes ; et
•
les critères de performance associés à la rémunération soient
exigeants de sorte qu'ils rémunèrent une performance durable
en lien avec les attentes du marché, et notamment la prise en
compte du principe de “pas de paiement sous la guidance”.
Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants
Rémunération fixe
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue
à échéances relativement longues et tient compte de l'expérience
et du niveau de responsabilité du bénéficiaire.
Rémunération variable annuelle
La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de
performance. Elle est définie par rapport à des critères économiques
quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de
manière précise et objective et qui sont décrits ci-après pour (i) les
dirigeants mandataires sociaux, (ii) les membres du Comité Exécutif
et (iii) les autres cadres dirigeants.
Conditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants
mandataires sociaux
Pour Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, la rémuné-
ration variable annuelle a été calculée en fonction de conditions de
performance prédéterminées basées sur les éléments suivants :
(i) une part économique, quantitative, établie par rapport aux
objectifs de Danone communiqués au marché, représentant 60 %
de la cible, pouvant varier de 0 à 120 %, composée, pour 2015, des
éléments suivants :
•
à hauteur de 25 %, la croissance organique du chiffre d'affaires
net, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ;
•
à hauteur de 25 %, la progression de la marge, avec une variation
de 0 % à 50 % de la cible ;
•
à hauteur de 10 %, la génération de
free cash-flow
en millions
d'euros, avec une variation de 0 % à 20 % de la cible ;
(ii) une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs
de Danone (sécurité du travail, formation des salariés, dévelop-
pement des talents, paramètres environnementaux et initiatives
sociétales), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à
40 %, composée, pour 2015, des éléments suivants :
•
à hauteur de 10 %, la réalisation du programme de développe-
ment des 100 000 talents ;
•
à hauteur de 10 %, la réalisation des objectifs principaux liés à la
définition et au début du déploiement du programmeDanone 2020 ;