Danone // Document d'enregistrement universel 2020

7 Capital et actionnariat 7.11 Changement de contrôle 305 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley LatinoAmerica, à sa juste valeur. • De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saou- dienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17 %. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited. • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. • Les plans de Group Performance Units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. • Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade . Il représente unmontant en principal de 2milliards d’euros. • Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilaté- rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés). (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.