Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Capital et actionnariat 7.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 304 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évolution au cours des trois derniers exercices . (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote . L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7 Franchissement de seuils, actions et cession d’actions . En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évolution au cours des trois derniers exercices . (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci Néant. (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance ), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 de recon- duire cette limitation. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société • Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 4.5 des Annexes aux comptes consolidés. • Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint-venture , en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un