Danone // Document d'enregistrement universel 2020

6 Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 245 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 245 Principes généraux 245 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2021 246 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021 247 Politique de rémunération des Administrateurs 251 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2020 252 Rémunération du Président-Directeur Général 252 Rémunération des Administrateurs 261 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des ar- ticles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique : • est conforme à l’intérêt social de la Société : (i) la part variable de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions, aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires, et (ii) les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères ESG pertinents y compris des critères correspondant aux objectifs sociaux et environnementaux de la Société en tant que société à mission ; • contribue à sa pérennité, dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention des talents au sein de l’Entreprise et s’inscrit dans une vision long terme grâce à une part variable de rémunération soumise à des objectifs appréciés dans la durée ; • s’inscrit dans sa stratégie, grâce à des objectifs de perfor- mance basés sur des indicateurs économiques, financiers et environnementaux/sociétaux, tels que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière d’environnement. Principes généraux Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeantsmandataires sociaux de Danone est : • liée aux objectifs communiqués et aux performances de la Société ; • équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires et de la situation des salariés ; • exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ; • en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 600 cadres dirigeants dans le monde ; • fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom- mandations du Comité Gouvernance, et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ; • définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ; • déterminée de manière globale ; sont ainsi pris en compte, le cas échéant, les engagements de toute nature tels que les in- demnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence ; • déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone. La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par : • la prépondérance de la part de rémunération des dirigeants soumise à la réalisation de conditions de performance ; • une part de la rémunération long terme actionnariale, sous la forme de Group performance shares (GPS) ; • l’obligation de conservation des actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif permettant ainsi d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires ; • le plafonnement de la rémunération globale. Rôle du Comité Gouvernance La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Gouvernance (composé aux trois quarts d’Administra- teurs indépendants en 2020 et présidé par l’Administrateur Référent). Le Comité Gouvernance étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant des grandes sociétés inter- nationales cotées en France (CAC 40), et (ii) d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de perfor- mance des Group performance shares (GPS) et comprend à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International. Danone a pour objectif notamment de positionner ses rémunérations entre la mé- diane et le troisième quartile supérieur des références du marché du CAC 40. Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que : • la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché ;