Danone // Document d'enregistrement universel 2020

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 227 COMITÉ GOUVERNANCE Composition au 31 décembre 2020 Date d’entrée au Comité Michel LANDEL Président Avril 2018 Benoît POTIER Avril 2012 Lionel ZINSOU-DERLIN Février 2015 Clara GAYMARD Avril 2016 Missions Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gou- vernance, en particulier concernant les nominations des membres du Conseil et les dirigeantsmandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Il examine les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et en suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle évolution. Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). Activité et travaux du Comité Gouvernance Réunions et assiduité Chaque réunion du Comité Gouvernance donne lieu à la présenta- tion d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant et des comptes rendus d’activité lui permettent d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le Président-Directeur Général est régulièrement associé aux travaux du Comité Gouvernance, à l’exception des questions le concernant personnellement. Travaux du Comité en 2020 et début 2021 Concernant la gouvernance • revue détaillée de la proposition d’adopter le statut de société à mission et discussion concernant la raison d’être et les objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux devant être inclus dans les statuts en conséquence ; • revue de l’organisation et de la composition du Comité deMission ; • examen annuel de la pertinence du mode de gouvernance, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ; • revue de l’organisation de la Direction Générale de Danone ; • discussion du Comité concernant lamise à jour du plan de succes- sion long terme et court terme, le Comité s’étant engagé à revoir ce point de manière approfondie lors du premier semestre 2021 ; • suivi de l’évaluation externe du Conseil et de ses Comités réalisée par un cabinet spécialisé qui a présenté au Comité la synthèse des résultats ; examen des conclusions du rapport d’évaluation et mise en place d’un suivi concernant les principaux points d’attention ; • revue annuelle du fonctionnement du Conseil d’Administration et du Comité ; • examen individuel annuel (i) de l ’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même potentiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant) et (ii) de l’assiduité des Administrateurs ; • revue de la composition du Conseil dans le cadre de sa politique de diversité, en particulier son taux de féminisation, d’indépen- dance, d’internationalisation et l’adéquation de l’expertise de ses membres, conduisant à examiner à l’occasion des Assemblées Générales 2020 et 2021 le renouvellement des mandats et l’éventuelle nomination de nouveaux Administrateurs ; • examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur les exercices 2020 et 2021 ; • examen des résultats des votes de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 et discussion relative au taux d’approbation infé- rieur à 80 % de la résolution portant sur le renouvellement d’un Administrateur en raison de son taux de participation de 67 % en 2019 aux réunions du Conseil ; • suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise ; • suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. Concernant la rémunération • revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier examen de l’équilibre de ses composantes et de la cohérence des conditions de performance ; • revue et détermination des critères et éléments de pondéra- tion de la rémunération variable annuelle, en particulier, pour chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ; • examen des programmes de rémunération (i) long terme nu- méraire, incluant l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance et la fixation des objectifs de performance pour 5 8 2020 2019 RÉUNIONS DU COMITÉ GOUVERNANCE 100 % 100 % TAUX DE PARTICIPATION 2020 2019