DANONE - Document de référence 2016

Aperçu des activités, facteurs de risques 2.7 Facteurs de risques DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 30 IDENTIFICATION DU RISQUE SUIVI ET GESTION DU RISQUE Croissance externe La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-en- treprises ou d’acquisitions, comme cela a été le cas, en Russie avec l’acquisition d’Unimilk, ou au Maroc avec l’acquisition de Centrale Danone. Par ailleurs, lors d’une acquisition et dans le cas de l’allocation du prix d’acquisition, un montant significatif peut être alloué aux actifs incorporels (notamment goodwill ). Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités, la valeur des actifs et les résultats de Danone si celui-ci ne réussit pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et réaliser les bénéfices attendus de ces acquisitions, notamment : • développer l’activité et générer les cash-flows attendus ; • identifier les risques liés aux organisations et pratiques historiques; • réaliser les synergies et les économies escomptées. Une évolution défavorable des activités, des prévisions d’acti- vité et des hypothèses retenues pour la projection des flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des actifs incorporels acquis pourraient se traduire par la constatation de pertes de valeur ce qui aurait un impact négatif sur les résultats deDanone. Dans le cas de co-entreprises, les relations avec les partenaires de Danone dans certaines entités sont régies par des pactes d’actionnaires qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord de Danone. Ainsi des difficultés sont susceptibles d’être rencontrées avec les partenaires de co-entreprises, notamment en cas de divergences sur la stratégie, le dévelop- pement ou la gestion opérationnelles de ces co-entreprises, et pourraient ainsi avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats de Danone. Lors d’une acquisition, Danone élabore un programme d’in- tégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. À titre illustratif, l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk, en 2010, désormais renommées Danone Russie, Danone Ukraine, Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l’objet d’un programme d’intégration et ces sociétés sont à présent intégrées tant au sein du dispositif de contrôle interne de Danone qu’au niveau de la réalisation de synergies avec les filiales pré-existantes de Danone. Danone porte une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires, à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses partenaires. Principaux marchés Environnement géopolitique Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité écono- mique, politique, sociale oumilitaire dans des pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période. En outre, certains pays dans lesquels Danone est présent disposent d’une réglementation peu développée et/ou peu protectrice (notamment enmatière de droits de propriété intel- lectuelle), souvent instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants. Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes et/ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux. Dans certains pays, les autorités nationales et/ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements, ou à toute autre mesure ayant un effet similaire, visant notamment des intérêts étrangers, qui restreignent le droit de propriété et/ou l’accès aux liquidités et avoirs dispo- nibles et/ou la liberté d’exercer son activité et/ou qui équivalent à des confiscations, nationalisations ou expropriations d’actifs. Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et, dans une moindre mesure, limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné. Par ailleurs, Danone s’appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l’impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent, et (ii) son organisation pour prendre lesmesures nécessaires (adaptation de son activité, de son organisation, restructurations le cas échéant). Selon les cas, la Direction de la Sûreté de Danone peut être associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Elle intervient également lorsque la sûreté de l’État et/ou des crises internationales peuvent affecter les activités des filiales de Danone. Cependant, Danone ne peut assurer que ses résultats ne se- raient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays dans lesquels il est présent.