DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 250 DÉFINITIONS CA du Groupe Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires de Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change. CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance interne (“ organique”) du chiffre d’affaires réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change). CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA dumembre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (de sorte qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu’en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc. Sur la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque exercice social) • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’ac- croissement des droits conditionnels futurs à la retraite deMonsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice social considéré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, Monsieur Emma- nuel FABER ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul). Chaque année, avant l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER, par décisions expresses dûment motivées, prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération. Cette condition de performance est identique à celle applicable à l’indemnité de départ qui serait octroyée àMonsieur Emmanuel FABER en cas de cessation de son mandat de Directeur Général. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la comparabilité des CA obtenus Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la Période de Référence. Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou de plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ; De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’en- semble des membres du Panel et par Danone. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un membre du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. En avril 2017, après la publication de leurs comptes par lesmembres du Panel, le Conseil d’administration examinera la réalisation éventuelle des conditions de performance pour l’exercice 2016 sur la Période de Référence susvisée. Il est rappelé que Monsieur Emmanuel FABER est né le 22 janvier 1964 et pourra en principe faire valoir ses droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de février 2026, sous réserve de sa présence au sein de Danone.