DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 251 Régime de retraite à cotisations définies Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient également d’un régime de retraite à cotisations définies institué au bénéfice des salariés Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 PASS. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce régime : • peuvent être liquidés, au plus tôt, à : • la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou, • l’âge minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale. • sont financés par des cotisations trimestrielles versées exclu- sivement par Danone auprès d’un organisme assureur : • dont le taux est fixé à 6% des tranches B et C de la rémuné- ration versée aux bénéficiaires, • exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite de 5% de la rémunération retenue dans la limite de 5 PASS (soit 9 654 € en 2016), et • assujetties au forfait social au taux de 20%. Le montant des cotisations patronales versées au titre de l’année 2016 pour ce régime a été de 16 219 euros pour Monsieur Franck RIBOUD et de 16 219 euros pour Monsieur Emmanuel FABER. Les rentes futures pouvant être versées au titre de ce régime seront déduites du versement éventuel des rentes au titre de la retraite à prestations définies. Indemnités de départ Indemnités de départ de Monsieur Emmanuel FABER En septembre 2014, lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur Général. À cette occasion, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a renouvelé à l’identique l’intégralité du dispositif au titre des indemnités de départ dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Délégué. Le dispositif a été approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015. Dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur et de Directeur Général, le Conseil d’Administration du 22 février 2016 a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de maintenir à l’identique ce dispositif. Celui-ci a été approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. L’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER présente les caracté- ristiques suivantes : • l’application de conditions de performance exigeantes s’apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social ; • le montant de l’indemnité de départ due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées ; et • le versement de l’indemnité n’est prévu qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Danone de Monsieur Emmanuel FABER est fourni au paragraphe 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . Indemnités de départ de Monsieur Franck RIBOUD Depuis le 1 er octobre 2014, Monsieur Franck RIBOUD, désormais uniquement Président du Conseil, ne bénéficie plus d’indemnités de départ au titre de son mandat social. Indemnités de non-concurrence La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (aucune clause de non-concur- rence n’étant applicable à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil) permet, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18mois sous réserve de lui verser une indemnitémensuelle brute d’un montant correspondant à 50% de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois (la “Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence”), soit de le libérer sans aucune contrepartie financière. Il est rappelé que l’objectif de cette clause de non-concurrence est de protéger Danone; les indemnités éventuelles de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées. En outre, pour éviter tout cumul entre (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l’ensemble des salariés de Danone (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”), (ii) l’in- demnité due dans certains cas de cessation de son mandat, et (iii) la Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence qui excèderait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu deMonsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par Danone qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne serait versée.