DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 248 Autres informations Il est rappelé que : • la matérialité des montants potentiels de ce régime pour les dirigeantsmandataires sociaux résulte principalement de l’impor- tance de leur ancienneté (35 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, 19 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et non du pourcentage de la base de calcul par année d’ancienneté qui est limité à 2% par an pour Monsieur Franck RIBOUD et de 1,5% à 3% par an pour Monsieur Emmanuel FABER (voir détails ci-après) ; • l’ensemble des caractéristiques de ces engagements a été com- muniqué aux actionnaires et soumis à leur approbation, laquelle a été accordée à hauteur de 95% lors de l’Assemblée Générale d’Avril 2008 à l’occasion d’une résolution sur les conventions réglementées incluant expressément la confirmation de ce régime de retraite ; • conformément aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce (tels quemodifiés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron), le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé (i) de subordonner l’accroissement annuel des droits à la retraite de Monsieur Emmanuel FABER à la réalisation d’une condition de performance à compter du renouvellement de son mandat en 2016, et (ii) de soumettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. Cette décision du Conseil a fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société et les engagements de retraite de Monsieur Emmanuel FABER ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 à hauteur de 92,75% ; • du fait de son ancienneté au sein de Danone, Monsieur Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère suscep- tible de lui être versée. Dès lors, en l’absence d’accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat, le Conseil d’administration a constaté, lors de sa séance du 22 février 2016 et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, qu’il n’y avait pas lieu de prévoir de condition de performance ni de soumettre ces droits conditionnels à l’assemblée générale annuelle du 28 avril 2016 ; • la matérialité de l’avantage résultant de ce régime pour les dirigeants mandataires sociaux a bien été prise en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Administration dans la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux. Comme précisé ci-avant, le régime de retraite à prestations définies des cadres dirigeants de Danone est organisé selon deux modalités différentes, dont relève respectivement chacun des deuxmandataires sociaux concernés. Les modalités de calcul de la rente dont sont susceptibles de bénéficier Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER sont décrites ci-après. Pour Monsieur Franck RIBOUD Rémunération de la référence pour le calcul de la rente Elle correspond à la moyenne des rémunérations de base et des rémunérations annuelles variables perçues au cours des trois années complètes d’activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite (la “ Base ”). Ainsi, la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations est de plusieurs années. Àtitred’exemple,au31décembre2016,cetteBaseseraitpourMonsieurFranckRIBOUDde 2 591 738 euros. Augmentation des droits potentiels Aujourd’hui plafonnés à 65%, elle a été progressive et ne représentait chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD. Ainsi: • le montant de la rente viagère qui serait versée à Monsieur Franck RIBOUD a progressé sur une base de 2% additionnels chaque année, jusqu’à atteindre en 2014, compte-tenu de l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD, le plafond susvisé de 65%de la Base, minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle (en ce compris le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par Danone) ; • en cas de départ à la retraite ne réunissant pas les conditions permettant d’obtenir la pension de la sécurité sociale au taux plein, la rente de Monsieur Franck RIBOUD sera réduite de 1,25% par trimestre entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de la pension de la sécurité sociale au taux plein. Montant estimatif au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2016, le montant estimatif de la rente qui serait potentiellement versée àMonsieur FranckRIBOUDserait de 1 684 629 euros. Il conviendra de déduire de ce montant l’ensemble des pensions et rentes de retraite perçues au titre des régimes obligatoires de base et complémentaires et du régime de retraite supplé- mentaire à cotisations définies institué par Danone. Ce montant a été déterminé : • en estimant la rente sur une base annuelle ; • en prenant en compte l’ancienneté acquise par Monsieur Franck RIBOUD dans ses fonctions à la date de clôture de l’exercice (soit 35 ans) ; • sur la base de la rémunération de référence telle que décrite dans le règlement du régime (moyenne des 3 dernières rémunérations, incluant le salaire de base et la moyenne des 3 derniers bonus, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération) ; • en calculant le montant estimatif de la rente, indépendamment des conditions de réalisation de l’engagement, comme si Monsieur Franck RIBOUD pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice. Monsieur Franck RIBOUD est né le 7 novembre 1955 et pourrait faire valoir ses droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter du 1 er décembre 2017.