DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 247 Retraite supplémentaire des dirigeants Régime de retraite à prestations définies Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres dirigeants, soumis aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Ce régime de retraitemis en place en 1976, dans le cadre demesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie potentiellement aux Directeurs qui relevaient du statut « Directeurs Groupe” au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Au 31 décembre 2016, ce régime bénéficiait à 119 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003. Principes généraux Éligibilité aux prestations Le bénéfice des prestations prévues par le régime de retraite à prestations définies est soumis aux conditions suivantes : • une condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment de son départ en retraite, étant précisé, par exception à ce principe que le bénéficiaire du régime est maintenu en cas de: • licenciement après 55 ans, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée ; et • classement en invalidité 2 e ou 3 e catégorie au sens de la lé- gislation de la sécurité sociale, au cours de l’activité au sein de Danone. Ces deux dernières dispositions, bien que conformes à la régle- mentation française applicable et à la position de l’administration sociale, ne sont pas prévues par le Code AFEP-MEDEF mais permettent, notamment, de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite, ou à une invalidité; • l’ancienneté des bénéficiaires au sein de Danone en qualité de Directeur Groupe, au sens du règlement du régime de retraite, doit être au moins de cinq ans. Il est précisé que l’ancienneté prise en compte inclut les périodes correspondant au contrat de travail et au mandat social. Il est également indiqué qu’en cas de départ avant 55 ans, les droits sont perdus. Le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un enga- gement contractuel collectif bénéficiant à un nombre important de cadres de Danone. Compte tenu des modalités selon lesquelles ce dispositif a été institué et porté à la connaissance des bénéficiaires potentiels, sa modification nécessiterait l’accord individuel de chacun de ces derniers. Couverture et financement Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représente l’engagement de Danone au 31 décembre 2016. À cette date, la part du montant total de l’engagement de Danone au titre de ce régime de retraite à prestations définies, pour ce qui concerne les mandataires sociaux de Danone et les membres du Comité Exécutif, était de 58millions d’euros calculée conformément aux normes IFRS. La couverture en est assurée par des actifs de couverture exter- nalisés auprès d’assurances. Charges et contribution sociales Les charges et contributions sociales associées au régime de retraite à prestations définies sont les suivantes : • aucune charge ne pèse sur le bénéficiaire pendant la phase de constitution; • les primes versées à l’organisme assureur sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue par l’article L. 137-11, 2° du Code de la sécurité sociale au taux de 24%. Modalités de calcul de la rente et plafond Le régime de retraite à prestations définies prévoit le versement d’une rente qui : • pour une première catégorie de cadres dirigeants (dont fait partie Monsieur Franck RIBOUD, voir ci-après) : • est égale à 2% de la rémunération de référence par année d’ancienneté ; • peut atteindre au maximum 65 % de la rémunération de référence ; • est versée après déduction de certaines pensions corres- pondant à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle ; • pour une seconde catégorie de cadres dirigeants (dont fait partie Monsieur Emmanuel FABER, voir ci-après) : • est égale à la somme de 1,5% de la tranche 1 de la rémuné- ration de référence (définie selon le règlement du régime comme la part de rémunération comprise entre 3 et 8 PASS) par année d’ancienneté (dans la limite de 20 ans) et 3% de la tranche 2 de la rémunération de référence (définie par le règlement du régime comme la part de rémunération supé- rieure à 8 PASS) par année d’ancienneté (dans la limite de 20 ans) ; • peut atteindre au maximum 30% de la tranche 1 de la rému- nération de référence et 60% de la tranche 2 de rémunération de référence ; • est versée après déduction de certaines pensions corres- pondant à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place d’un régime de retraite supplé- mentaire pris en charge intégralement par la Société. La rémunération de référence définie par le règlement du régime est constituée de lamoyenne des 3 dernières rémunérations (précédant le départ en retraite, le passage en invalidité 2 e ou 3 e catégorie ou le licenciement après 55 ans), incluant le salaire annuel de base et la moyenne des 3 derniers bonus, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération). Il est précisé que la recommandation du Code AFEP-MEDEF, pré- voyant une limite de 45% du revenu de référence, ne s’applique pas à ce régime de retraite, dans la mesure où ce dernier a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que cette limite ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux béné- ficiaires (article 24 du Code AFEP-MEDEF dans sa version révisée du mois de novembre 2016).