DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 238 Rémunération pluriannuelle et long terme La rémunération pluriannuelle et la rémunération long terme représentent, au moment de leur attribution, environ 50% de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans la limite de 60% de cette même rémunération. Rémunération pluriannuelle (GPU) La rémunération pluriannuelle : • est octroyée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sous la forme de Group performance units (GPU) ; • instituée en 2005 avec l’objectif de lier la rémunération des diri- geants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme; • est une rémunération en numéraire pour une période de trois ans soumise à conditions de performance selon des critères économiques quantitatifs notamment un indicateur financier clé ainsi et éventuellement sociétaux ; • dont les conditions de performance sont fixées par avance par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine également an- nuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs de l’exercice précédent pour chaque plan de GPU. Afin de simplifier la structure de la rémunération du Directeur Général, et afin d’en accroître la part actionnariale en valeur, il est envisagé qu’en 2017, aucun GPU ne soit attribué à Monsieur Emmanuel FABER. Les principes et plans de GPU sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes, (ii) objectifs de performance, (iii) autres règles applicables, (iv) détails des attributions de l’exercice 2016 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2016, et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2016. Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS) La rémunération long terme : • a été instituée en 2010 afin de consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et plus de 1 500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme ; • est approuvée annuellement par l’Assemblée Générale depuis 2013; • est octroyée, par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sous la forme de Group performance shares (GPS) ; • est attribuée sous la forme d’actions DANONE soumise à condi- tions de performance ; • ces conditions de performance consistent en général en deux critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité et apprécié sur une durée de trois ans et qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation : • un critère de performance externe, basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes inter nationaux de r éfér ence dans le sec teur de l’alimentation ; et • un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge, le free cash flow ou autre. • et sont fixées par le Conseil d’Administration, qui, par ailleurs, examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération; • l’attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence continue appliquée à l’ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration ; étant précisé que s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que partiellement sur une base prorata temporis ; • les actions DANONE livrées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif font l’objet d’une obligation de conservation. Les principes et plans de GPS sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle notamment (i) principes, (ii) objectifs de performance, (iii) autres règles applicables, (iv) détails des attributions de l’exercice 2016 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2016. Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, sur recom- mandation du Comité de Nomination et des Rémunération, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération pluriannuelle et long terme soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. Par ailleurs, il est rappelé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée par le passé au profit de Monsieur Emmanuel FABER. Autres éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, le cas échéant, des engagements approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du code de commerce et décrits dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non concurrence en cas de démission et à un régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe, fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Le détail de ces engagements figure au paragraphe 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés .