DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 237 Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Éléments composant la rémunération Il est rappelé que le versement en numéraire des rémunérations variables ou exceptionnelles serait, le cas échéant, motivé par le Conseil d’Administration et conditionné à l’approbation par l’As- semblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif concerné dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce. Jetons de présence En application de la politique de Danone relative aux jetons de pré- sence (voir ci-après Paragraphe Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration ), les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas percevoir de jetons de présence. Rémunération fixe et avantages en nature Rémunération fixe La rémunération fixe des dirigeantsmandataires sociaux exécutifs est: • arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule, et en cohérence avec les missions qui leur sont confiées, leur expérience et en cohérence avec les pratiques de marché ; et • revue à échéances relativement longues. À titre d’illustration, la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, a été fixée en 2014 à un million d’euros et n’a pas évolué depuis. Elle représente environ 25% de la rému- nération totale cible. Avantages en nature Seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Rémunération variable Rémunération variable annuelle Principes La rémunération variable annuelle : • est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les pratiques de marché ; • est octroyée sous conditions de performance selon des critères économiques quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective décrits ci-après ; • a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ; • est plafonnée à 200%. Structure La rémunération variable annuelle est calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées basées sur les élé- ments suivants : • une part économique, quantitative, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone et notamment ceux communiqués au marché, tels que la croissance organique du chiffre d’affaire net, la progression de la marge et la génération de free cash flow ; • une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs de Danone; • une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone. Le plafond de chacune de ces parts équivaut à deux fois la cible de telle sorte que le plafond de la rémunération variable annuelle court-terme au titre d’un exercice soit égal à 200% de sa rémuné- ration fixe, sans minimum ni plancher garanti. Annuel fixe Annuel variable Pluriannuel GPU Long terme GPS Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération sous conditions de performance Économique Économique Économique Fixé selon expérience et niveau de responsabilité Numéraire Numéraire Numéraire Actions DANONE Social et sociétale Managériale Conditions de performance annuelles Conditions de performance constatées sur 3 ans Conditions de présence sur 4 ans Conditions de performance constatées sur 3 ans Sociale et sociétale (à partir de 2017)