DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 235 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux En application de l’article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, le présent paragraphe Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux constitue le rapport détaillant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de Danone en raison de leur mandat. Principes généraux Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération La politique de rémunération de Danone est régulièrement exami- née par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ce Comité est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent. Le Comité de Nomination et de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de rémunération de Danone. Pour ses recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, il tient compte de l’équilibre de leurs différentes composantes et intègre notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite. Il étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et (ii) d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et comprend à ce jour Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc. Danone recherche notamment à positionner ces rémunérations entre la médiane et le troisième quartile des références du marché du CAC 40. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que : • la rémunération pluriannuelle, qui est soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans la durée ; • les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants, complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable permettant de garantir l’alignement de l’intérêt des actionnaires et de l’intérêt du management en étant établis en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de performance externes. Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeantsmandataires sociaux de Danone est: • liée aux performances ; • équilibrée tenant compte des attentes des parties prenantes ; • exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ; • en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde ; • fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recomman- dations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci-avant et conformément aux dispositions du Code AFEP- MEDEF auquel la Société adhère ; • définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu’au regard des pratiques du marché ; • prenant en considération l’ensemble des éléments de la rému- nération pour une appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; sont ainsi pris en compte les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du code de commerce et décrits dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conven- tions et engagements réglementés. Lamise enœuvre de cette politique de rémunération deDanone repose sur des principes simples, stables et transparents, par exemple : • la rémunération pluriannuelle, sous la forme de Group perfor- mance units, est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme, sous la forme de Group performance shares, l’est depuis 2010; • l’ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels/long terme, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont explicitement décrits dans le Document de Référence depuis plusieurs années.