DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 217 Règlement intérieur Principales dispositions Missions • nomination des Administrateurs et dirigeantsmandataires sociaux ou renouvellement de leurs mandats: (i) formuler des proposi- tions au Conseil d’Administration de nomination des membres du Conseil d’Administration, de son Président et de ses Vice- Présidents, du Directeur Général ou de Directeurs Généraux Délégués, de membre d’un Comité et de son Président ou de renouvellement de leur mandat, et (ii) faire des propositions au Conseil d’Administration pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de toute nomination d’un membre du Comité Exécutif de Danone (autre que les mandataires sociaux) ; • gouvernement d’entreprise : préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’en- treprise et, plus particulièrement, vérifier si et dans quellemesure les critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités; • évaluation du Conseil d’Administration, et des comités: organiser ces évaluations à leur demande; • rémunération desmandataires sociaux de la Société: (i) proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle-ci et veiller à leur application et (ii) établir des propositions relatives à l’attribution à ces dirigeants mandataires sociaux de GPS ou de GPU; • jetons de présence versés aux Administrateurs : faire des re- commandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l’Assemblée Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre Administrateurs; • politique de rémunération de Danone: formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les moda- lités de la politique de Danone de GPS et des GPU et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et, plus généralement, faire toute recommandation relative à la politique de rémunération de Danone. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de la politique de rémunération desmembres du Comité Exécutif de Danone (autres que les dirigeants mandataires sociaux). Principales modifications/évolutions Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération fait l’objet d’une revue régulière. Les principales modifications ont porté sur la possibilité de l’évaluation du fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et de Rémunération et sur l’unification de la clause de confidentialité avec celle applicable au Conseil d’Administration. Travaux Au cours de l’année 2016, leComité deNomination et deRémunération s’est réuni six fois (cinq en 2015), l’assiduité de ses membres (taux de participation à ces réunions) s’élevant à 94% (87% en 2015). Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. En 2016 et début 2017, les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants: Concernant la Direction Générale et le Conseil d’Administration Au titre de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 • revue de la composition du Conseil d’Administration et plus particulièrement examen du renouvellement des mandats d’Ad- ministrateur de Mesdames Gaëlle OLIVIER et Isabelle SEILLIER et Messieurs Jean-Michel SEVERINO, Lionel ZINSOU-DERLIN et examen de la nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur; • revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 concernant (i) la politique de rémunération des di- rigeants mandataires sociaux, et (ii) la rémunération individuelle deMonsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER pour l’année 2016 ( say on pay ). Au titre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 • revue de la composition du Conseil d’Administration et plus particulièrement examen du renouvellement des mandats d’Ad- ministrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et examen de la nomination de Madame Clara GAYMARD en qualité d’Ad- ministrateur; • revue de l’ensemble des éléments de rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la rému- nération variable due au titre de l’exercice 2015. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable: (i) court terme, (ii) pluriannuelle incluant l’examen de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice ; (iii) long terme incluant la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif; • examen des engagements de retraite dans le cadre du renouvelle- ment des mandataires sociaux et des conditions de performance annuelle concernant l’accroissement des droits potentiels de retraite de Monsieur Emmanuel FABER (les droits de Monsieur Franck RIBOUD étant plafonnés depuis 2014) ; • dans le cadre du renouvellement dumandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER, revue de son indemnité de fin de mandat et de son obligation de conservation des titres; • revue de la politique de rémunération variable de Danone (et plus particulièrement, concernant les GPS et les GPU, examen des conditions de performance et de leur pondération) ; • revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 concernant la rémunération individuelle deMonsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER ( say on pay ). Concernant les différents Comités • examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Madame Clara GAYMARD en qualité de membre de ce Comité ; • examen de l’évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Bettina THEISSIG, Administrateur représentant les salariés, en qualité de membre de ce Comité, en remplacement de Madame Marie-Anne JOURDAIN.