DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 216 Travaux Au cours de l’année 2016, le Comité d’Audit s’est réuni six fois (cinq en 2015). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de par- ticipation à ces réunions, a été de 73% (93% en 2015). Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants. En 2016 et début 2017, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants : • situation financière de Danone; • examen des comptes consolidés annuels et semestriels de Danone. Cet examen implique systématiquement: (i) présentation par la Directrice Générale Finances de la situation financière de Danone, (ii) présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit, (iii) présentation conjointe par la Directrice Générale Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d’une part et les Commissaires aux comptes d’autre part, des principales options comptables retenues, (iv) revue des principaux litiges de Danone, (v) revue des engagements hors bilan, et (vi) audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur leurs ajustements d’audit ; • revue des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels ; • revue des principaux changements dans le périmètre de consoli- dation de Danone et l’examen des principaux termes des opéra- tions de variation de périmètre et de leur traitement comptable ; • revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières aumarché avec les comptes consolidés, et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impli- quait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes; • présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des actionnaires ; • examen des projets de résolutions relatives au renouvellement des autorisations financières et du programme de rachat d’actions de la Société soumis au vote de l’Assemblée Générale ; • revue semestrielle des principaux risques (y compris financiers) de Danone notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques, et de présentations actualisées de la cartographie de ces risques ; • suivi de l’organisation et de l’efficacité des systèmes d’audit et de contrôle interne ; • validation du plan d’audit interne de Danone et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année et de leur synthèse ; • revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne et la gestion des risques ; • approbation et le suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes; • suivi des opérations financières de Danone ; • suivi de l’organisation de Danone en matière de conformité et de sécurité alimentaire ; • fonctionnement du Comité, et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2016 et 2017 ; • revue des principaux risques fiscaux de Danone et l’examen de l’évolution de l’actualité fiscale ; • suivi de l’actualité relative aux normes IFRS ; • analyse des impacts de la réforme de l’audit sur les travaux du Comité; • approbation de la procédure des services rendus par les Commissaires aux Comptes et les membres de leurs réseaux ; • examen de l’impact des monnaies étrangères sur les principaux indicateurs financiers de Danone ; • revue de lamise en place de l’organisation du Secrétariat Général; • revue du processus de management de crise de Danone. En outre, les comptes consolidés annuels ont été examinés par le Comité d’Audit lors de réunions qui se sont tenues, conformément au Code AFEP-MEDEF dans un délai suffisant, soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes. Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Par ailleurs, une fois chaque procès-verbal du Comité d’Audit approuvé par l’ensemble de ses membres, celui-ci est communiqué à l’ensemble des Administrateurs. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Comité de Nomination et de Rémunération Composition au 31 décembre 2016 : 4 Administrateurs, tous considérés indépendants Date d’entrée au Comité Jean LAURENT Président Avril 2005, Président depuis le 28 avril 2011 Benoît POTIER Avril 2012 Lionel ZINSOU-DERLIN Février 2015 Clara GAYMARD Avril 2016 Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont associés aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération, sauf sur les questions les concernant personnellement.