DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 208 Fonctionnement au cours de l’exercice Examen de l’indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque année, l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP-MEDEF et a considéré qu’au 14 février 2017, parmi les 16 Administrateurs, 11 sont indépendants, soit un taux d’indépendance de 79%. Danone applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception du critère d’indépendance du Code AFEP-MEDEF selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant, le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses reprises, l’importance qu’il attache aux facteurs culturels de l’en- treprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique, tant dans l’intérêt de Danone que de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l’Entreprise et à samission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préserver l’identité et la culture de Danone sur le long terme. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés de manière concrète, régulière et individualisée, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas, à lui seul, suffisant pour faire perdre la qualité d’administrateur indépendant aumembre concerné. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. Administrateurs non indépendants Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s’il existe des relations d’affaires significatives susceptibles d’affecter l’indépendance d’un Administrateur sont, à la fois des critères quan- titatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d’affaires réalisé et l’analyse de la nature des relations existantes. • Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux; • Madame Isabelle SEILLIER , cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan. À l’occasion de la revue annuelle de la qualification d’indépendance des Administrateurs, le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné spécifiquement les relations d’affaires entretenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière. Bien qu’elles n’apparaissent pas significatives en termes demontants à l’échelle de Danone et de J.P. Morgan pour l’exercice 2016, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires étaient susceptibles d’être significatives et de créer une situation de conflit d’intérêts, en raison (i) de la naturemême de la relation d’affaires, J.P. Morgan étant une banque à laquelle Danone recourt régulièrement, notamment en matière de financement et (ii) des fonctions de cadre dirigeant deMadame Isabelle SEILLIER au sein de J.P. Morgan. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administrateur non indépendant. Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone, notamment : (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts, (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération de J.P. Morgan par Danone au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires, (iv), le cas échéant, vote d’une résolution concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante, et (v) absence d’implication de Madame Isabelle SEILLIER dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et J.P Morgan. Administrateurs indépendants Le Conseil a examiné les relations d’affaires pouvant exister entre Danone et l’entité ou le groupe dont est issu chaque Administrateur indépendant (au regard des recommandations duCode AFEP-MEDEF) et a conclu à l’indépendance de : • Monsieur BrunoBONNELL : Administrateur depuis plus de 12 ans, leConseil a constaté, en complément des développements exposés ci-avant sur l’appréciation par le Conseil du critère d’ancienneté de 12 ans, que Monsieur Bruno BONNELL fait preuve de façon constante d’ indépendance d’esprit et de liberté de parole, qui l’amènent à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différents, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que les positions de Monsieur Bruno BONNELL ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces positions constitue une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Par ailleurs, le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur Bruno BONNELL et Danone en application des critères pré- sentés ci-avant ; • Monsieur Benoît POTIER : Administrateur depuis plus de 12 ans, le Conseil a relevé, en complément des développements exposés ci-avant sur l’appréciation par le Conseil d’Administration du critère d’ancienneté de 12 ans, la forte contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général de l’Air Liquide, l’une des sociétés les plus significatives du CAC 40, ainsi que sa liberté de pensée et de parole. Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d’une forte indépendance d’esprit. Par ailleurs, le Conseil a constaté l’absence de relations d’affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et Danone en application des critères présentés ci-avant; • Madame Gaëlle OLIVIER  : cadre dirigeant du groupe Axa, le Conseil d’Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif des relations d’affaires entretenues entre Danone et le groupe Axa, et a en particulier revu les flux financiers existants entre eux. Ces flux financiers correspondent essentiellement au paiement par Danone de primes d’assurance au titre de polices d’assurance dommages aux biens / pertes d’exploitation et res- ponsabilité civile ainsi que de polices d’assurances de personnes. En tout état de cause, pour l’exercice 2016, les montants versés par Danone au groupe Axa étaient largement inférieurs à 0,1%du chiffre d’affaires généré tant par Danone que par le groupe Axa. De plus, il a été relevé qu’en raison de l’organisation de Danone,