DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 209 de sa taille et de la diversité de ses activités, la Société n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différents métiers exercés au sein de Danone : les divisions étant en effet gérées de façon décentralisée par les directions concernées. Enfin, Madame Gaëlle OLIVIER ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d’affaire ; cette dernière existant bien avant la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administra- teur et n’étant pas d’une importance “significative” pour Axa. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n’est : (i) susceptible de donner lieu à des conflits d’intérêts entre, d’une part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et, d’autre part, ses intérêts privés et/ou d’autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d’Administrateur de Danone ; • Madame Mouna SEPEHRI  : le Conseil a examiné sa situation compte tenu de ses fonctions au sein de Renault. Ainsi, le Conseil a analysé si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d’administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce les fonctions de Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS, était de nature à remettre en cause l’indépendance deMadameMouna SEPEHRI. En application des règles du Code AFEP-MEDEF, l’indépendance d’un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n’est pas le cas (MadameMouna SEPEHRI n’étant pas administrateur de Renault). Par ailleurs, le Conseil d’Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif des relations d’affaires entretenues entre Danone et le groupe Renault, et a en particulier revu les flux financiers existants entre eux. Renault est le fournisseur des loueurs de voitures de fonction utilisées par Danone. Les montants versés par Danone au groupe Renault, pour l’exercice 2016, étaient significativement inférieurs à 0,1% du chiffre d’affaires généré tant par Danone que par le groupe Renault. De plus, il a été relevé qu’en raison de l’organisation de Danone, de sa taille et de la diversité de ses activités, la Société n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différents métiers exercés au sein de Danone : les divisions étant en effet gérées de façon décentralisée par les directions concernées. Enfin, Madame Mouna SEPEHRI ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d’affaire ; cette dernière existant bien avant la nomination deMadameMouna SEPEHRI en qualité d’Administrateur et n’étant pas d’une impor- tance “significative” pour Renault. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces contrats pris séparément ou globalement n’est : (i) susceptible de donner lieu à des conflits d’intérêts entre, d’une part, les obligations de Madame Mouna SEPEHRI en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et, d’autre part, ses intérêts privés et/ou d’autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d’Administrateur de Danone; • Mesdames Serpil TIMURAY , Clara GAYMARD et Virginia A. STALLINGS et Messieurs Jacques-Antoine GRANJON , Jean LAURENT , Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN : le Conseil a confirmé qu’ils satisfont bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l’absence de relations d’affaires entre eux et Danone, et ainsi, a confirmé leur qualification d’Administrateur indépendant. Par ailleurs, dans le cadre de l’examen des candidatures au poste d’Administrateur, le Conseil d’Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Gregg L. ENGLES au regard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a conclu qu’il devait être considéré comme Administrateur non indépendant en raison de son mandat de dirigeant mandataire social exécutif au sein d’une société devant être consolidée par Danone, à savoir WhiteWave. La présentation de Monsieur Gregg L. ENGLES et l’analyse de l’indépendance de ce candidat figurent dans les commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale disponibles sur le site Internet de Danone.