DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 207 Modifications récentes Le règlement intérieur du Conseil d’Administration fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolu- tions réglementaires et de certaines auto-évaluations du Conseil d’Administration. Le règlement intérieur a été modifié, pour la dernière fois, le 19 oc- tobre 2016, dans le cadre de la modification des règles relatives à la prévention des opérations d’initiés. Résumé des principales dispositions du Règlement intérieur en vigueur Généralités Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an. Lors de chaque Conseil, un point sur les principales opérations conclues par Danone depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le Conseil suivant est réalisé. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion de Danone, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administra- tion est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. Par ailleurs, les Administrateurs indépendants de Danone se ré- unissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposi- tion du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’excep- tion des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. La répartition des jetons de présence tient compte de la participa- tion effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités et comporte une part variable prépondérante. Déontologie des Administrateurs Une Charte de Déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil. Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa si- tuation personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec Danone. Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit (i) en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et (ii) s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque Administrateur est en outre tenu d’établir une déclara- tion sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur. Transactions sur les titres de la Société Demanière générale, lesmembres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction person- nelle portant sur des titres DANONE ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions. En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tout instrument de couverture pour les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les attributions d’actions DANONE sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation française en vigueur). Évaluation du Conseil d’Administration La composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil font l’objet, tous les deux ans, d’une évaluation qui peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou par tout organisme tiers. Formation des Administrateurs Chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités, les risques et l’or- ganisation de Danone, ou de développer certaines compétences spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle-ci. Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur entrée en fonction, d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Lors de son entrée en fonction, tout nouvel Administrateur reçoit l’ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension de Danone et de ses particularités comptables, financières et opérationnelles ainsi qu’à l’exercice de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration. Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention, la communication et l’utilisation d’informations privilégiées, ainsi qu’aux opérations réalisées sur les actions DANONE.