Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 167 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Protocole d’investissement et pacte d’associés avec la société Colony Capital Acquisitions LLC Personnes concernées Monsieur Thomas J. Barrack, Administrateur de la Société jusqu’au 17 mai 2016 et Gérant de Colony Capital LLC, société gérante de la société Colony Capital Acquisitions LLC puis Monsieur Nadra Moussalem, Administrateur de la Société entre le 17 mai 2016 et le 8 mars 2017 et Président de Colkart S.A.S., société signataire du pacte d’associés. Nature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 15 janvier 2014, la signature d’un protocole d’investissement, avec notamment la société Colony Capital Acquisitions LLC. Modalités Le protocole avait pour objet de définir les modalités de transfert des actifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et des investisseurs, dont Colony Capital Acquisitions LLC, dans une nouvelle société dénommée Carmila. Le protocole comprenait également un pacte d’associés signé le 16 avril 2014. Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014, la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie est ainsi devenue propriétaire d’un portefeuille de 171 centres commerciaux. Ces conventions sont devenues caduques depuis la fusion-absorption de Carmila SAS par Cardety le 12 juin 2017. Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire, dont la société BNP Paribas est membre Personne concernée Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur de la Société et Administrateur - Directeur Général de BNP Paribas. Nature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de ses séances du 30 juillet 2014 et du 15 octobre 2014, la signature d’un avenant au contrat du 4 avril 2012 et d’un nouveau contrat en remplacement des contrats du 23 juillet 2010 et 21 novembre 2011 avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre. Modalités Contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) du 22 janvier 2015 Un contrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) de 2 500 millions d'euros, assorti d’une ligne de crédit de sécurité (Swingline) de 1 milliard d’euros a été signé le 22 janvier 2015. Après exercice des deux options de prorogation prévues dans le contrat du 22 janvier 2015 (prorogations actées en janvier 2016 et janvier 2017), son échéance est fixée à janvier 2022. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,275 % pour le Crédit revolving et sur la base du taux EONIA majoré d’une marge initiale de 0,275 % et des coûts obligatoires pour le Crédit Swingline. Le niveau de la marge initiale de 0,275 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,10% à 0,40% des montants utilisés). En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35% de la marge de 0,275% ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Au 31 décembre 2017, aucun montant n’a été tiré par la Société sur cette ligne de crédit. Contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modifié par avenant du 31 juillet 2014 Le contrat de crédit syndiqué, tel que modifié, porte sur une ligne de crédit revolving de 1 400 millions d’euros. Son échéance est fixée à avril 2019. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,30 %. Le niveau de la marge initiale de 0,30 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit. En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,30 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin grid). Ce contrat a été remplacé par une nouvelle convention de crédit syndiqué conclue le 2 mai 2017. Cette nouvelle convention est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Engagements pris par la société au profit de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017, en cas de cessation de ses fonctions Personne concernée Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017. Nature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 29 avril 2015, les conditions financières qui seront applicables en cas de cessation des fonctions de Monsieur Georges Plassat. Modalités En cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, à l’exception des cas de révocation pour faute grave ou lourde ou de changement de fonction à l’intérieur du groupe Carrefour, le Directeur Général était en droit de percevoir une indemnité de départ dont le montant serait égal à un an de rémunération fixe et variable cible, (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération, et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération de long terme), étant précisé que l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la société Carrefour ne constituait pas un cas d’exclusion du versement de l’indemnité.