Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 168 L’attribution de l’indemnité de départ était soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatifs (RSE). Monsieur Georges Plassat bénéficiait donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandats ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il remplissait l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de son plan de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100% des objectifs). En l’absence de plan de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, seule la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’administration serait prise en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Par ailleurs, le versement de l’indemnité de départ était subordonné à un engagement de non concurrence auquel serait tenu Monsieur Georges Plassat pour une durée de dix-huit mois à compter de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général. Monsieur Georges Plassat a fait valoir ses droits à la retraite et a démissionné de ses mandats sociaux le 18 juillet 2017. Le Conseil d’administration a constaté, lors de réunion du 18 juillet 2017, la réalisation des conditions de performances conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce et a décidé du versement à Monsieur Georges Plassat d’une indemnité de départ sous réserve de l’engagement de non-concurrence qui a été conclu. Cet engagement de non-concurrence est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général et Messieurs Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués, jusqu’au 18 juillet 2017, en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies Personnes concernées Georges Plassat, Président-Directeur Général, et Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon, Directeurs Généraux Délégués, jusqu’au 18 juillet 2017. Nature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 11 juin 2015 la modification du régime de retraite supplémentaire à prestations définies, en vigueur au sein du Groupe depuis 2009, relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale auquel Messieurs Georges Plassat, Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon étaient éligibles. Modalités Ce régime de retraite à prestations définies de type additif modifié bénéficiait aux principaux dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeur généraux délégués et quelques cadres-clés), selon les principales caractéristiques suivantes : Bénéficiaires : avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective, ● percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS) et achever sa carrière au sein de Carrefour ; Prestations servies : 2,75% de la rémunération de référence par ● année d’ancienneté, sous réserve du respect des conditions de performance applicables pour chaque année. Aucune rente n’est versée si un nombre minimum d’années n’a pas été validé au titre des conditions de performance ; L’ancienneté retenue est celle acquise au sein du groupe ● Carrefour : elle prend en compte la présence au sein du Groupe, y compris au titre de contrats de travail non consécutifs. Aucune bonification d’ancienneté n’est prévue ; La rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 ● dernières rémunérations annuelles (salaire de base + rémunération variable annuelle) perçues au cours des 3 dernières années civiles précédant l’année de cessation d’activité, cette moyenne étant plafonnée à 60 PASS ; Rente annuelle soumise à un double plafonnement : (i) 25% de la ● rémunération de référence et (ii) la différence entre 45% de la rémunération de référence et le montant annuel des retraites de base, complémentaire et supplémentaire. En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est ● prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéficiaire. Respect des conditions de performance: ● Une année n’est prise en compte dans la détermination du ● montant de la rente que si elle correspond à une année au cours de laquelle les conditions de performance ont été réalisées ; Le Conseil d’administration détermine chaque année les ● conditions de performance applicables qui correspondent, sauf exception, à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performance quantitatives déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle ; A l’issue de chaque année, le Conseil d’administration vérifie la ● réalisation, au cours de l’année passée, des conditions de performance. Ainsi, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a constaté : lors de sa séance du 8 mars 2017, l’absence de réalisation, ● au cours de l’exercice 2016, des conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performance quantitatives, déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle. En outre, l’attribution d’un complément de rente suppose ● qu’au moins 2/3 des années aient été validées au titre des conditions de performance pendant la durée d’appartenance au sein du Groupe. Monsieur Georges Plassat a fait valoir ses droits à la retraite et a démissionné de ses mandats sociaux le 18 juillet 2017. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, que Monsieur Georges Plassat était éligible à un complément de retraite d’un montant annuel brut de 453 083 euros et que ce complément de retraite pouvait être majoré en fonction de la réalisation ou non des conditions de performance au titre de l’année 2017. Lors de sa séance du 11 avril 2018, le Conseil d’administration de la Société, sur proposition du Comité des rémunérations, a constaté la réalisation, au cours de l’exercice 2017, des conditions de performance applicables qui correspondent à la satisfaction à hauteur d’au moins 80% des conditions de performances quantitatives déclenchant le versement de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. En conséquence, le complément de retraite sera d’un montant annuel brut de 517 810 euros. Les mandats de Directeurs Généraux Délégués de Messieurs Jérôme Bédier et Pierre-Jean Sivignon ont pris fin le 18 juillet 2017.