Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 146 Politique de rémunération 2018 du Président-Directeur Général 3.4.2.2. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 11 avril 2018, de soumettre la résolution suivante à l’Assemblée Générale devant se réunir le 15 juin 2018 relative à la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur Général présentée ci-dessous. « L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation » I/ Principes de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général Les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages du Président-Directeur Général sont approuvés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations ; le Conseil d’administration se référant notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les principes régissant la détermination de la rémunération du Président-Directeur Général sont : L’équilibre Le Conseil d’administration veille à ce qu’aucun élément de rémunération ne soit disproportionné. Il veille également à la pertinence de chaque élément de rémunération au regard de l’intérêt social de la Société. La cohérence La politique de rémunération du Président-Directeur Général a pour objectif de traduire d’une part, la performance opérationnelle du Groupe et, d’autre part, la performance individuelle du Président-Directeur Général. Elle reflète les responsabilités, l’expérience, la performance, et le potentiel du Président-Directeur Général. La performance La rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée aux performances opérationnelles du Groupe afin de rémunérer la performance et les progrès accomplis notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle et d’un plan de rémunération à long terme. La rémunération variable du Président-Directeur Général est soumise à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et prennent la forme d’objectifs quantifiables financiers et extra-financiers, et qualitatifs précis, simples, mesurables et exigeants. Le Conseil d’administration peut les réexaminer périodiquement et être amené à en réviser certains afin que ceux-ci reflètent mieux l’ambition stratégique du Groupe ; il s’assure également de leur pérennité. Par ailleurs, dans l’objectif d’associer étroitement le Président-Directeur Général au développement du Groupe dans la durée et de renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires, une partie de la rémunération peut être composée d’actions de performance de la Société. En cohérence avec les engagements du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale du Groupe, des objectifs de performance extra-financiers liés à la RSE font également partie des éléments pouvant être pris en compte pour la rémunération du Président-Directeur Général. La comparabilité La rémunération du Président-Directeur Général doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les talents aux fonctions les plus élevées du Groupe. Pour apprécier cette compétitivité, des études des pratiques de sociétés sont réalisées régulièrement sur un panel de sociétés françaises et internationales occupant des positions de référence sur leurs marchés. II/ Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général Les éléments de rémunération du Président-Directeur Général sont les suivants : Rémunération annuelle La rémunération comporte une part fixe et une part variable. Cette rémunération est le reflet de ses responsabilités, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le Conseil d’administration en fonction des circonstances, et notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Ainsi, la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général ne peut représenter plus de 165% de sa rémunération fixe annuelle. Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs quantifiables, financiers et extra-financiers, et d’objectifs qualitatifs individuels. Les objectifs de performance sont basés, pour 80% du montant sur l’atteinte d’objectifs quantifiables et, pour 20%, sur l’atteinte d’objectifs qualitatifs individuels définis par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations. Le niveau de réalisation attendu des objectifs quantifiables utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle est établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle 2018 ne pourra, en application de l’article L.225-100, alinéa 6 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2019 en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.