Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 98 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport exposant les motifs des propositions du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale mixte du 30 mai 2018 8.6 APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil vous propose de prendre connaissance de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en pages 30 et suivantes du Document de référence 2017 de la société.. 8.7 APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONVERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 À MESSIEURS JACQUES D’ARMAND DE CHÂTEAUVIEUX, PRÉSIDENT- DIRECTEUR GÉNÉRAL, GAËL BODÉNÈS ET CHRISTIAN LEFÈVRE, DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS ET À MADAME ASTRID DE LANCRAU DE BRÉON, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, nous soumettons à votre vote les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Messieurs Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président-Directeur Général, Christian Lefèvre et Gaël Bodénès, Directeurs Généraux délégués et Madame Astrid de Lancrau de Bréon, Directrice Générale déléguée. Pour plus d’information, il est possible de se référer au rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en pages 30 et suivantes du Document de référence 2017 de la société. 8.8 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES – ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DÉTENUES Il est demandé à l’Assemblée : 3 d’autoriser pour une durée de 18 mois un nouveau programme de rachat d’actions propres limité à 5 % du capital social. Le prix maximum d’achat serait de 23 euros par action soit un montant maximum de 89 124 080 euros. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : 3 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURBON Corporation par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; 3 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; 3 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième r ésolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit : 3 d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable ; 3 d’autoriser le Conseil d’Administration, en conséquence de l’objectif d’annulation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois, à compter de la date de l’Assemblée.