Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 62 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3.11.8 Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions En matière d’augmentation de capital, le tableau récapitulatif des délégations de compétence et des autorisations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration figure dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. En matière de rachat d’actions, l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2017, dans sa seizième résolution à caractère ordinaire, a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, en vue : 3 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURBON Corporation par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; 3 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; 3 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat a été fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération a ainsi été fixé à 114 513 900 euros. L’Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 de renouveler le programme de rachat d’actions conformément au descriptif du programme de rachat d’actions détaillé dans le présent Document de référence dans la rubrique « Opérations afférentes au titre de la société – Rachat des actions de la société ». 3.11.9 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société dont la divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, ne porte pas gravement atteinte à ses intérêts Les prêts bancaires conclus par BOURBON contiennent, pour la plupart, des clauses permettant à la banque de demander le remboursement anticipé du prêt en cas de changement de contrôle de BOURBON. La plupart des pactes d’actionnaires signés par BOURBON avec des partenaires étrangers, dans le cadre de la création de « joint- ventures », prévoient des clauses de sortie en cas de changement de contrôle de l’une des parties, permettant à chacune d’entre elles, d’acheter la participation de l’autre ou, en cas d’absence d’accord entre elles sur le rachat de leur participation respective, de liquider la société. Les contrats de construction ne contiennent aucune clause pouvant jouer en cas de changement de contrôle de BOURBON. Il n’existe aucune disposition dans ces contrats, susceptibles d’en remettre en cause les conditions financières, comme par exemple, en cas de départ de M. Jacques d’Armand de Chateauvieux. 3.11.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant. 3.12 CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSÉE, ENTRE, D’UNE PART, L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L’UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DEVOTE SUPÉRIEURE Á 10 % D’UNE SOCIÉTÉ ET, D’AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIÉTÉ DONT LA PREMIÈRE POSSÈDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIÉ DU CAPITAL, Á L’EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES Á DES CONDITIONS NORMALES Convention de suspension du contrat de travail de Monsieur Gaël Bodénès conclu avec le GIE Bourbon Management, filiale de BOURBON Corporation SA.