Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 145 COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés 4 3.14 DETTES FINANCIÈRES BRUTES Pour l’ensemble de cette note, se référer également à la note 3.18.2 Risques de liquidité. Le 8 mars 2017, BOURBON a annoncé un réaménagement de la majeure partie de l’endettement financier de l’entreprise, soit 910,8 millions d’euros, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : 3 des dettes de nature long et moyen terme d’un montant total de 692 millions d’euros ont vu leur montant de remboursement au titre des années 2016 à 2018, soit 365 millions d’euros, être réaménagé et réduit à un montant amortissable de 63 millions d’euros au total, payable uniquement au cours de l’année 2018. L’ensemble du solde de la dette, soit 629 millions d’euros, sera désormais remboursé de manière progressive de 2019 à 2025 ; la moyenne pondérée des marges applicables à ces crédits serait alors à compter du 1 er octobre 2017 de l’ordre de 2,1 %, puis à compter du 1 er janvier 2020 de l’ordre de 3,1 % et enfin à compter du 1 er janvier 2022 de l’ordre de 4 % ; 3 des facilités de trésorerie pour un montant de 196,8 millions d’euros, seront refinancées, maintenues à ce niveau de 2017 à 2020 inclus et remboursées progressivement au-delà, tandis que 22 millions d’euros de crédits court-terme seront maintenus et remboursés progressivement à partir de 2018 ; la moyenne pondérée des marges applicables à ces crédits s’élèverait alors à compter de la date de réalisation à 1,9 %, puis à compter du 1 er janvier 2020 à 2,9 % et enfin à compter du 1 er janvier 2022 à 3,9 %. Dans le contexte de ces accords, des dettes dont le remboursement in fine intervenait en 2017 pour un montant de 143 millions d’euros ont fait l’objet d’un rééchelonnement afin de bénéficier d’un amortissement progressif jusqu’en 2022, aux termes de l’accord de réaménagement. Le 28 juillet 2017, les conditions préalables à la réalisation de cet accord de rééchelonnement de l’endettement financier ayant été remplies, BOURBON a confirmé la finalisation du réaménagement de sa dette. Conformément à la norme IAS 39 AG62, une analyse qualitative et quantitative de chaque emprunt réaménagé a été effectuée à cette date afin de déterminer s’il y avait (ou non) modification substantielle de chaque emprunt. En cas de modification substantielle, l’ancien emprunt aurait été considéré comme éteint et donc décomptabilisé, en parallèle, une nouvelle dette aurait été enregistrée. Les tests réalisés par le groupe ont montré l’absence de modification substantielle sur l’ensemble des emprunts concernés. De ce fait, en l’absence de modification substantielle, les emprunts ont été maintenus au bilan et les honoraires afférents ont été comptabilisés en moins de l’emprunt et amortis sur leur durée résiduelle. Le closing de l’accord de réaménagement avait ainsi permis le reclassement des dettes à long et moyen terme dans les comptes. Au 31 décembre 2017, dans le contexte évoqué au point 1.2, le groupe a examiné l’ensemble de ses emprunts existants à cette date, au regard de la situation de chacun : 3 emprunts présentant des défauts de paiement ; 3 emprunts présentant des défauts de covenants ; 3 examen des clauses contractuelles de chaque emprunt, en particulier les clauses de type « défaut croisé » ou clauses similaires. À la suite de cet examen, et conformément à la norme IAS 1.69 d, la part non courante des emprunts sur lesquels le groupe ne disposait pas, à la date de clôture des comptes, d’un droit inconditionnel de différer le règlement pour une durée supérieure à 12 mois, a été reclassée en passif courant. Cette absence de droit inconditionnel à la date de clôture a été constatée : 3 sur les emprunts présentant des défauts de paiement : un seul balloon d’un emprunt a fait l’objet d’un défaut de paiement au 31 décembre 2017 pour un montant de 104 millions de couronnes norvégiennes (soit 10,6 millions d’euros), couvert par un accord de standstill jusqu’au 31 janvier 2018. Sa maturité initiale étant inférieure à 1 an, il n’a donc pas fait l’objet d’un reclassement en part courante ; 3 sur les emprunts de la dette réaménagée présentant des défauts de covenants attachés : Plusieurs covenants concernant la dette renégociée le 28 juillet 2017 n’ont pas été satisfaits au 31 décembre 2017 : 3 échéancier de remboursement de l’avance JACCAR au groupe non honoré pour 6 millions d’euros, 3 obtention de nouveaux financements au niveau attendu non réalisée, 3 ratios de couverture ( value-to-loan ) non respectés pour les 3 emprunts de type « Club Deal » (ratio contractuel de 125 %) et pour le Crédit Syndiqué mis en place dans le cadre du refinancement des facilités de trésorerie (ratio contractuel de 75 %), 3 bris de covenants financiers dont les principaux i) ratio d’endettement net sur capitaux engagés tenant compte de certains éléments hors bilan (jusqu’à la date d’application d’IFRS 16) devant être inférieur à 3,2, (ii) un ratio de liquidité devant permettre la constitution de trésorerie minimum au sein du groupe et notamment 50 millions d’euros au niveau de la filiale centralisatrice de trésorerie et (iii) un engagement d’EBITDAR ajusté minimum. Conformément à la norme IAS 1.75, même si des accords de standstill ont pu être faits et les autorisations octroyées sur certains de ces emprunts, la période de grâce ayant une durée inférieure à 12 mois à compter de la date de clôture, la part non courante de ces derniers a été reclassée en passif courant pour un moment total de 619,9 millions d’euros au 31 décembre 2017 ; 3 sur les autres emprunts faisant l’objet de bris de covenants : Un certain nombre d’emprunts bilatéraux, notamment étrangers, renvoyant aux ratios financiers tels que définis dans l’accord de réaménagement ont fait l’objet de bris de covenants . De même, certains ratios portant sur les comptes locaux des sociétés emprunteuses sont en défaut au 31 décembre 2017. Conformément à la norme IAS 1.75, même si des accords de standstill ont pu être obtenus sur certains de ces emprunts, la période de grâce ayant une durée inférieure à 12 mois à compter de la date de clôture, la part non courante de ces derniers a été reclassée en passif courant pour un moment total de 369,3 millions d’euros au 31 décembre 2017.