Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rémunération des mandataires sociaux 3.2.3.2 Attributions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017 Au titre de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration, sur délégation de l’Assemblée générale, a procédé à l’octroi d’options de souscription d’actions (SOP) et/ou à l’attribution gratuite d’actions ordinaires (AGA) ou d’actions de préférence (AGAP) ci-après visés. Catégorie de bénéficiaires AG (Résolution) CA Nombre de bénéficiaires Nombre attribué Périodes (exercice, acquisition, conservation, conversion) Conditions de performance Salariés et/ou mandataires sociaux des filiales 23/09/15 (20 e ) 19/04/16 94 bénéficiaires 384 300 AGA Période d’acquisition : 4 ans 100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 4 ans 23/09/15 (20 e ) 23/06/16 1 743 bénéficiaires 962 410 AGA Période d’acquisition : 4 ans 100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 4 ans 40 bénéficiaires 4 545 AGAP (136 350 actions ordinaires) (2) Période d’acquisition : 3 ans Période de conservation : 2 ans Période de conversion : 1 an 100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 3 ans 100 % : condition de performance boursière évaluée sur 5 ans (2) 23/09/15 (22 e ) 23/06/16 137 bénéficiaires 706 810 SOP 33,015 € Période d’exercice : 4 ans 25 % par an à l’issue de la 1 re année N/A 23/09/15 (20 e ) 14/12/16 2 bénéficiaires 10 300 AGA Période d’acquisition : 4 ans 100 % : condition de performance individuelle (1) évaluée sur 4 ans 23/09/15 (22 e ) 14/12/16 1 bénéficiaire 10 000 SOP 31,955 € Période d’exercice : 4 ans 25 % par an à l’issue de la 1 re année N/A 23/09/15 (22 e ) 30/03/17 39 bénéficiaires 220 700 SOP 37,00 € France 39,03 € Étranger Période d’exercice : 4 ans 25 % par an à l’issue de la 1 re année N/A Comité exécutif 23/09/15 (20 e ) 23/06/16 3 bénéficiaires 2 293 AGAP (68 790 actions ordinaires) (2) Période d’acquisition : 3 ans Période de conservation : 2 ans Période de conversion : 1 an 100 % : condition de performance interne (3) évaluée sur 3 exercices (5) 100 % : condition de performance boursière évaluée sur 5 ans (2) 23/09/15 (22 e ) 23/06/16 1 bénéficiaire 52 000 SOP 33,015 € Période d’acquisition : À compter de mai 2020 jusqu’au 22/06/21 100 % : condition de performance interne (4) évaluée sur 4 exercices (5) Dirigeants mandataires sociaux de la Société 23/09/15 (21 e ) 14/12/16 1 bénéficiaire 394 AGAP (11 820 actions ordinaires) (2) Période d’acquisition : 3 ans Période de conservation : 2 ans Période de conversion : 1 an 100 % : condition de performance interne (3) évaluée sur 3 exercices (5) 100 % : condition de performance boursière évaluée sur 5 ans (2) 23/09/15 (23 e ) 14/12/16 4 bénéficiaires 19 344 SOP Prix : 31,955 € Période d’exercice : À compter de mai 2020 jusqu’au 13/12/21 100 % : condition de performance interne (4) évaluée sur 4 exercices (5) (1) Objectifs individuels de performance liés à la contribution du bénéficiaire (2) Parité : 1 action de préférence donne droit à 30 actions ordinaires sous réserve de la réalisation de conditions boursières à remplir à la fin de la période de conservation des actions de préférence : • si P du cours par rapport au cours de Bourse Plancher (6) : les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire • si du cours jusqu’à 50 % par rapport au cours de Bourse Plancher (6) : chaque % de constaté donne droit à 0,6 action ordinaire • si du cours≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher (6) : 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires (3) Condition de performance interne : atteinte d’un EBIT moyen en valeur absolue apprécié sur la base cumulée de 3 exercices : • si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : attribution des AGAP invalidée • si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < à 100 % de l’EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : attribution des AGAP proportionnelle au % atteint • si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : attribution de 100 % des AGAP validée (4) Conditions de performance interne : atteinte d’un EBIT moyen apprécié sur la base cumulée de 4 exercices : • si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l’EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée • si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l’EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint • si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l’EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée (5) Acquisition ou ouverture de l’exercice à compter du mois de mai suivant le dernier exercice permettant de valider l’atteinte des conditions de performance interne visées au 3 et au 4 (6) Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’administration d’attribution - Document de référence 2017 67