Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques général et, sur proposition de ce dernier, il peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux délégués. ♦ Administrateur référent : Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’un administrateur référent est désigné par le Conseil d’administration si les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Parmi ses attributions, l’administrateur référent peut, le cas échéant, présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président et assurer l’intérim en cas d’empêchement de ce dernier (Cf. page 39). ♦ Détention d’actions Ubisoft Entertainment SA : En application de l’article 8 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Le nombre d’actions détenues par les administrateurs est variable, la Société considérant à ce stade que le nombre d’actions détenues par les administrateurs n’a pas de corollaire avec leur implication dans l’exécution de leur mandat. Toutefois, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance en date du 19 mars 2015 au vu du versement à certains administrateurs, pour la première fois, d’une année complète de jetons de présence, de fixer le nombre d’actions devant être détenues par les administrateurs pendant la durée de leurs mandats à l’équivalent d’un montant investi de 10 000 €. REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET HOMMES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 mars 2017, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 applicable aux sociétés dont les actions sont admises sur unmarché réglementé, selon lesquelles la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire qui suit le 1 er janvier 2017. En outre, le Conseil d’administration soumettra au vote de la prochaine Assemblée générale, conformément aux recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la nomination d’au moins une administratrice indépendante de sorte que la proportion ci-avant visée serait portée à 45 % à l’issue de l’Assemblée générale 2017. INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Selon le règlement intérieur de la Société, les administrateurs qualifiés d’indépendants doivent s’engager en toutes circonstances à maintenir leur indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Ils doivent s’engager à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance. La qualification d’administrateur indépendant a été revue par le Conseil d’administrationdu30mars 2017 sur la base duquestionnaire adressé par le Comité des nominations et des rémunérations à chaque administrateur indépendant le 1 er mars 2017, aux termes duquel chaque administrateur a été invité à déclarer sa situation sur la base de chaque critère retenu par le Code AFEP/MEDEF pour être qualifié d’indépendant. Les résultats de cette revue sont présentés dans le tableau ci-après : Florence Naviner Frédérique Dame Laurence Hubert-Moy Pascale Mounier Didier Crespel Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ♦ salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; ♦ salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; ♦ salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : ♦ significatif de la Société ou de son Groupe ; ou ♦ pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme - Document de référence 2017 37