Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Évolution du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice Conseil d’administration Nominations Renouvellements Mandat(s) arrivé(s) à expiration Florence Naviner (AGM 29/09/16) Yves Guillemot (AGM 29/09/16) Estelle Métayer (AGM 29/09/16) Frédérique Dame (AGM 29/09/16) Gérard Guillemot (AGM 29/09/16) Comité des rémunérations Comité des nominations Comité des nominations et des rémunérations jusqu’au 29/09/16 jusqu’au 29/09/16 à compter du 30/09/16 Président(e) Estelle Métayer (indépendante) Laurence Hubert-Moy (indépendante) Laurence Hubert-Moy (indépendante) Membre(s) Laurence Hubert-Moy (indépendante) Didier Crespel (indépendant) Didier Crespel (indépendant) Lors de la réunion duConseil d’administration en date du 6 septembre 2016, le Président avait évoqué le projet d’associer le moment venu de nouveaux membres dans les comités afin notamment de soulager M. Didier Crespel, administrateur référent, Président du Comité d’audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations. En conséquence, le Comité des nominations et des rémunérations a proposé que le Conseil d’administration procède à : ♦ la désignation d’un troisième administrateur indépendant en qualité demembre du Comité d’audit à compter du 1 er janvier 2018 ; ♦ la désignation d’un nouveaumembre administrateur indépendant auComité des nominations et des rémunérations en remplacement de M. Didier Crespel, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017. Le Conseil d’administration ne comporte pas d’administrateurs représentant des salariés actionnaires, étant précisé que le seuil de détention d’au moins 3 % du capital social prévu par l’article L. 225-23 du Code de commerce n’est pas atteint à ce jour. Au 31 mars 2017, le pourcentage détenu en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce est de 2,76 %. La Société remplissant au 31 mars 2017 les critères visés à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2015- 994 du 17 août 2015 (« Loi Rebsamen ») puisqu’au 31 mars 2017 et pour la seconde année consécutive le Groupe comprend un nombre de salariés supérieur à 5 000, l’Assemblée générale du 22 septembre 2017 va être amenée, sur proposition du Conseil d’administration, à se prononcer sur la modification des statuts de la Société afin de prévoir la modalité d’élection d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration. Dans la mesure où le Conseil d’administration de la Société comporte/ra moins de 12 membres à l’issue de ladite Assemblée, seul un représentant des salariés sera élu dans les six mois suivant l’Assemblée générale, soit d’ici le 22 mars 2018. Direction générale (le « Comité de direction ») La Direction générale, composée du Directeur général et des quatre Directeurs généraux délégués, se réunit tous les quinze jours afin de faire le point sur des sujets transversaux stratégiques requérant leurs compétences spécifiques dans les domaines des opérations, du développement et de la stratégie, de l’édition et de la finance, et ainsi assister le Directeur général dans sa mission. Règles régissant la composition du Conseil d’administration ♦ Nombre d’administrateurs : Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de trois membres aumoins et dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. ♦ Mode de nomination : En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération. Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d’administration ; elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée. ♦ Durée des fonctions d’administrateur : En application de l’article 8 des statuts de la Société, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans avec un système de renouvellement par échelonnement afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration et d’éviter ainsi un « renouvellement en bloc » conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Afin de permettre ce renouvellement échelonné, il est prévu que l’Assemblée générale puisse, à titre exceptionnel, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. ♦ Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. ♦ Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. ♦ Âge limite des administrateurs : Les statuts prévoient une limite d’âge de 80 ans. ♦ Dirigeants mandataires sociaux : Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d’administration. Il désigne également le Directeur - Document de référence 2017 36