Document de référence 2017

Information sur la Société et le capital 6 Capital social et actionnariat comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce. Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Les règlements des fonds communs de placement Ubi Actions et Ubi Share Ownership (les « FCPE ») prévoient que les Conseils de surveillance exercent les droits de vote aux assemblées de la Société et décident de l’apport de titres notamment en cas d’offre publique. Les FCPE détiennent, au 31 mars 2017, 2,52 % du capital et 2,91 % des droits de vote théoriques soit 3,016 % des droits de vote exerçables en assemblée. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnaires visé au 6° de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration ainsi que les modifications des statuts se font conformément aux dispositions légales et statutaires. Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par l’Assemblée générale le 29 septembre 2016, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il va être proposé à l’Assemblée générale du 22 septembre 2017 de reconduire cette limitation. Par ailleurs, à la suite de la modification de l’article L. 233-32 du Code de commerce par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite « Loi Florange »), les autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription soumises au vote de l’Assemblée générale du 22 septembre 2017, prévoient que le Conseil d’administration ne pourra pas décider ces émissions pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle de la Société mais il n’apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats. Concernant les plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions (l’« Option ») et d’attribution gratuite d’actions (l’« Action »), à l’exception de ceux concernant les Dirigeants mandataires sociaux, il est prévu qu’en cas de changement de contrôle de la société Ubisoft Entertainment SA au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ces plans cesseront immédiatement d’être subordonnés à la condition d’une part, que les bénéficiaires soient, à la date de la levée de l’Option ou de transfert de propriété des Actions, salarié ou mandataire social du Groupe et d’autre part, à la réalisation des conditions de performance, si applicable. Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux d’Ubisoft Entertainment SA. - Document de référence 2017 235