L'Oréal - Document de référence 2018

2 Gouvernement d’entreprise ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONS COMPOSITION Indépendance* 60 % Nombre de réunions en 2018 Assiduité (moyenne 95 %) Date d’entrée dans le Comité Mme Sophie Bellon (Présidente) ◆ 3 100 % 2018 Mme Ana Sofia Amaral Adm. Salariée 100 % 2015 M. Paul Bulcke 100 % 2017 Mme Belén Garijo ◆ 67 % 2015 M. Jean-Pierre Meyers 100 % 2007 Mme Eileen Naughton ◆ 100 % 2017 * Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement. MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITES 2018 Établissement de propositions relatives à la rémunération du s Président du Conseil d’Administration et à celle du Directeur Général le cas échéant. Fixation de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à s l’Assemblée Générale et mode de distribution. Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme, se s déclinant notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions ou d’actions de performance (ACAs). Suivi de la politique Ressources Humaines : relations sociales, s recrutement, diversité, etc. Suivi de l’application de la Charte Éthique dans l’entreprise. s Analyse de la performance 2017 du dirigeant mandataire s social et communication au Conseil d’une recommandation en matière de fixation de la rémunération variable annuelle 2017, et des objectifs et pondérations pour 2018. Réflexion concernant la structure de la rémunération s variable annuelle du dirigeant mandataire social et les objectifs pour 2019. Analyse des politiques de vote 2018 des investisseurs et des s proxy advisors concernant les questions de rémunération. Say On Pay : préparation des projets de résolutions s présentés à l’Assemblée du 17 avril 2018 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2018 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés au dirigeant mandataire social au titre de 2017) et examen des projets de résolutions en vue de l'Assemblée 2019. Retraite à prestations définies : préparation de la résolution s concernant les avantages de retraite (art. L. 225-22-1 Code de commerce) et proposition de conditions de performance pour le Dirigeant mandataire social. Livraison des plans Long Term Incentives (LTI) : constatation s des performances relatives au Plan d’attribution d'actions de performance (ACAs) de 2014. Plans d'animation à long terme : examen du projet de s résolution en vue de l'Assemblée Générale 2018 et préparation du Plan d'ACAs du 17 avril 2018. Proposition d’attribution au dirigeant mandataire social. Suivi de la mise en place du plan d'actionnariat salarié s mondial lancé en juin 2018. Jetons de présence : répartition des jetons de présence s pour 2018 et recommandation concernant la politique et le barème applicables pour 2019. Politique de diversité et de mixité : présentation des s différents leviers et résultats obtenus, notamment en ce qui concerne l'égalité femmes-hommes au niveau des instances de direction (1) . Les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au sein du chapitre 3 du présent document, (1) "Promouvoir la diversité et l'inclusion", paragraphe 3.3.2.6.