Document de référence 2016

182 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social (tableau n° 6 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les Comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Philippe Depoux 21/04/2016 5 000 60,07 € 23/04/2019 23/04/2021 Performance de l’action Gecina comparée à l’indice Euronext SIIC France dividendes réinvestis (pour 75 %) ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de sept foncières françaises (pour 25 %) (1) Estimation de la juste valeur des actions de performance sous IFRS 2 – Rapport AON. Comme pour les autres bénéficiaires du plan d’actions de performance 2016, les 5 000 actions attribuées au Directeur Général sont soumises au respect de la condition de présence et de l’atteinte des conditions de performance. À l’issue d’une période d’acquisition de trois ans et sous réserve de la condition de présence ainsi que de l’atteinte de la condition de performance précitée, les actions transférées au Directeur Général seront inscrites en compte nominatif et devront demeurer inscrites sous la forme nominative jusqu’au terme de la période de conservation de deux ans. De surcroît, le Directeur Général devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui sont définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. La valeur (IFRS 2) des actions de performance attribuées à M. Philippe Depoux représente 25,4 % de sa rémunération annuelle brute théorique (part fixe + maximum de la part variable recalculée sur 12 mois + valorisation des actions de performance). Le nombre d’actions de performance attribuées à M. Philippe Depoux représente 7,8 % de l’ensemble des actions attribuées aux salariés et mandataire du Groupe en 2016. Conformément au règlement du plan d’actions de performance, l’ensemble des bénéficiaires ne peut recourir à aucun instrument de couverture. Cette attribution représente moins de 0,008 % du capital au 31 décembre 2016. Le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a décidé la conservation par M. Philippe Depoux du bénéfice potentiel des actions de performance qui lui ont été attribuées lors du Conseil d’Administration du 19 février 2015 et du 21 avril 2016, M. Philippe Depoux étant uniquement dispensé par le Conseil d’Administration du respect de la condition de présence figurant dans les règlements des plans, les autres modalités desdits plans, notamment les conditions de performance, restant inchangées. M. Bernard Michel ne bénéficie pas d’actions de performance. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social (tableau n° 7 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les mandataires sociaux en 2016.