Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 174 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6 Rapport du président du Conseil d’Administration RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 225-37, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires : 3 de la composition du Conseil d’Administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3 des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ; 3 des limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général ; 3 du Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la société et des dispositions dudit code dont l’application a été écartée ; 3 des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ; 3 des principes et des règles arrêtées par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Le présent rapport préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions de la société, en particulier les directions juridique et comptable et de l’audit interne Groupe, a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 7 mars 2016, après revue préliminaire par le Comité d’audit. La société se réfère aux pratiques de Gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code AFEP-MEDEF sur la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, qui sont notamment prises en compte pour l’élaboration de ce rapport. Un tableau résume les recommandations dudit code qui ont été écartées (voir chapitre 3.4 du Rapport de gestion). Ce code est consultable sur le site www.afep.com. 1/ Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours de sa réunion du 7mars 2016, leComité desNominations, de Rémunérations et de la Gouvernance a passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF telles qu’interprétées par le guide d’application du Code AFEP-MEDEF publié par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (décembre 2015) et constaté que la Société était en conformité avec la quasi-totalité de ses dispositions. En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport les dispositions du code précité qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de tableau dans le rapport de gestion au paragraphe 3.4. Au 31 décembre 2015, le Conseil d’Administration se compose de 10 administrateurs dont 3 femmes – représentant 30 % de la composition du Conseil – 3 administrateurs de nationalités étrangères (autrichienne, chinoise et nigériane) aux expériences et profils différents et complémentaires ainsi que d’1 censeur. Le censeur est convoqué, assiste le Conseil d’Administration dans ses fonctions et participe aux séances du conseil avec voix consultative et non délibérative. Le Conseil d’Administration désigne son Président parmi ses membres. Pour se conformer à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et en application du code AFEP-MEDEF avec l’objectif d’au moins 40 % de femmes au sein du Conseil d’Administration au 1 er janvier 2017, la composition du conseil de la société est passée dans un premier temps de 20 à 30 % de femmes administrateurs. Toutefois la société ne sera pas en conformité au 1 er janvier 2017. La composition du Conseil d’Administration a été profondément remaniée lors des 3 dernières années ; 50 % (dont 2 femmes) de ses membres actuels ont rejoint le conseil durant cette période, choisis pour leurs compétences, leurs expériences professionnelles et leur connaissance des enjeux stratégiques du marché très complexe dans lequel opère BOURBON. Parallèlement, la composition du conseil a été impactée par l’offre publique d’achat initiée par JACCAR Holdings en juin 2014, les deux parties du pacte d’actionnaires pouvant respectivement nommer pour JACCAR Holdings, 3 administrateurs et Mach-Invest deux