Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 170 COMPTES SOCIAUX 5 Rapport special des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avec la société JACCAR HOLDINGS Nature et objet : Signature d’un contrat cadre d’investissement (Framework Agreement) et ses annexes, en vue de l’acquisition auprès de la société JACCAR Holdings d’une société d’exploitation et d’opérations dans le transport du gaz et de l’achat de navires gaziers, et d’un investissement dans une société propriétaire d’une plateforme en Chine capable de développements technologiques et de fabrication de méga-tanks. Le périmètre des filiales qui serait acquis est le suivant : 3 100 % de Greenship Gas, un shipping trust singapourien propriétaire : 3 d’une flotte de 17 navires (dont 13 navires en service) dédiés au transport de gaz Ethane, Ethylène et LNG mid-size, d’une moyenne d’âge de 3,5 ans, 3 de 100 % d’Evergas, société d’exploitation et de commercialisation de services de transport de gaz ; 3 100 % de Greenship Gas Manager Pte. Ltd, entité responsable de la gestion du shipping trust Greenship Gas ; 3 BOURBON prendrait également une participation au capital social de la société JHW Engineering & Contracting limited à hauteur de 80 % de son capital par le biais d’une augmentation de capital réservée. Cette société comprend les sociétés de design et d’ingénierie de navires, ainsi que le contrôle d’une plateforme en Chine de construction des mega-tanks et de systèmes gaziers, et également des services d’achats, de contractualisation et de gestion des projets dans les domaines gazier. Personnes ou entités intéressées : JACCAR Holdings, actionnaire à plus de 10%de BOURBON, Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux, Président du Conseil d’Administration de BOURBON et administrateur de JACCAR Holdings, Madame Xiaowei Wang et Monsieur Guillaume d’Armand de Chateauvieux, administrateurs de BOURBON qui avaient été proposés par JACCAR Holdings (conformément au Pacte d’Actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la société BOURBON du 26 juin 2014). Date d’autorisation : Conseil d’Administration du 28 mars 2016.