Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2019

311 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 03 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX LE GROUPE RENAULT RENAULT : UNE ENTREPRISE RESPONSABLE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES COMPTES RENAULT ET SES ACTIONNAIRES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RENAULT DU 24 AVRIL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (TABLEAU N° 2 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF) Carlos Ghosn – Président-Directeur général (du 1 er  au 23 janvier 2019) Montants 2019 Montants 2018 Montants 2017 Attribués Versés Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 0 0 1 000 000 1 000 000 1 230 000 1 230 000 Rémunération variable payée en numéraire  (1) 0 0 224 000 362 850 362 850 353 625 Rémunération variable payée en actions, sous conditions  (2) 0 0 672 000 2 064 866 1 088 550 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 48 000 47 540 47 540 48 000 Avantages de toute nature 0 0 5 610 5 610 5 610 5 610 TOTAL 0 0 1 949 610 3 480 866 2 734 550 1 637 235 Thierry Bolloré – Directeur général Rémunération fixe 651 915 651 915 N/A N/A N/A N/A Rémunération variable annuelle 329 869 0 N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A N/A N/A Avantages de toute nature 5 487 5 487 N/A N/A N/A N/A TOTAL 987 271 657 402 - - - - Clotilde Delbos – Directeur général par intérim Rémunération fixe 83 307 83 307 N/A N/A N/A N/A Rémunération variable annuelle 42 153 0 N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A N/A N/A Avantages de toute nature 0 0 N/A N/A N/A N/A TOTAL 125 460 83 307 - - - - Conformément à la recommandation du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 12 juin 2019 a rejeté la 10 e  résolution portant sur les éléments de rémunération (1) de M. Carlos Ghosn en sa qualité de Président-Directeur général au titre de l’exercice 2018. Par conséquent, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, la part payable en numéraire de la rémunération variable de M. Carlos Ghosn au titre de l’exerice 2018, soit 224 000 euros, ne lui a pas été versée. À compter de l’année 2016, le Conseil d’administration a décidé que 75 % de la part variable due au titre d’un exercice serait convertie sous forme d’actions dont (2) l’acquisition serait soumise à des conditions de présence. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration a, lors de ses réunions du 13 février et du 3 avril 2019, constaté la perte par M. Carlos Ghosn des actions correspondant à la part variable différée de sa rémunération au titre des exercices 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018 dans la mesure où la condition de présence attachée à l’acquisition définitive de ces actions n’est pas, et ne peut pas être, remplie du fait de la démission de M. Carlos Ghosn de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de Renault à compter du 23 janvier 2019. TABLEAU 3 – RÉCAPITULATIF DES AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (TABLEAU N° 11 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF) Dirigeant mandataire social exécutif Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à un accord de non-concurrence Autres rémunérations Carlos Ghosn Président-Directeur général Début de mandat : mai 2005 Fin de mandat : janvier 2019 Non Non  (1) Non Non  (2) Non Thierry Bolloré Directeur général Début de mandat : janvier 2019 Fin de mandat : octobre 2019 Non Non  (3) Non Non  (4) Non Clotilde Delbos Directeur général par intérim Début de mandat : octobre 2019 Fin de mandat : en cours Oui Oui Non  (5) Non  (5) Non Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 3 avril 2019, a constaté, s’agissant du régime de retraite à cotisations (1) définies, que les conditions d’éligibilité de M. Carlos Ghosn au bénéfice de la rente annuelle ne pourront être appréciées qu’au jour où il fera valoir ses droits à la retraite. Le Conseil d’administration a également constaté, s’agissant du régime de retraite à prestations définies, que les conditions de départ de M. Carlos Ghosn ne correspondent à aucun des deux cas d’ouverture de ce régime et qu’aucune rente ne pourra lui être versée à ce titre. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 février 2019, a décidé de renoncer unilatéralement au bénéfice de (2) l’accord de non-concurrence qui liait M. Carlos Ghosn à la Société. Le Conseil d’administration du 8 novembre 2019 a constaté, (i) s’agissant du régime de retraite à cotisation définies, que M. Thierry Bolloré conservera les droits acquis au (3) titre de ce régime dans les conditions prévues par le réglement de ce régime ; (ii) s’agissant du régime de retraite à prestations définies, que M. Thierry Bolloré a perdu le bénéfice de ce régime du fait de son départ de Renault SA. Le Conseil d’administration du 8 novembre 2019 a décidé de renoncer au bénéfice de l’engagement de non-concurrence souscrit par M. Thierry Bolloré le 3 avril 2019. Par (4) conséquent, aucune contrepartie financière n’a été versée à M. Thierry Bolloré. Le Conseil d’administration réuni le 8 novembre 2019 a décidé, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, de maintenir la rémunération de (5) M me  Clotilde Delbos au titre de son contrat de travail avec la société Renault s.a.s. et de lui ajouter un complément de rémunération au titre de ses nouvelles fonctions de Directeur général par intérim. M me  Clotilde Delbos est tenue par un engagement de non-concurrence au titre de son contrat de travail avec Renault s.a.s. et elle pourra bénéficier d’une indemnité de départ au titre de ce contrat de travail conformément à la réglementation en vigueur.