Groupe Renault - Document d'enregistrement universel 2019

310 GROUPE RENAULT I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 Renseignements sur le site www.groupe.renault.com 03 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE un intéressement de 19 614 euros au titre de l’exercice 2018 versé P en 2019 ; d’autres avantages (principalement 2 voitures de fonction) valorisés P à 9 604 euros au titre de l’exercice 2019 ; un engagement de non-concurrence ; et P le bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire mis en P place au profit des membres du Comité exécutif Groupe qui comprend un régime à cotisations définies et un régime à prestations définies (article 39) qui a été fermé au 31 décembre 2019 entraînant la perte des droits correspondants. Ces éléments de rémunération liés au contrat de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote des actionnaires à l’Assemblée générale du 24 avril 2020. Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3.2.2.5 Les tableaux suivants ont été établis selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF. TABLEAU 1 – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (TABLEAU N° 1 SELON LES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF) 2019 2018 2017 Carlos Ghosn – Président-Directeur général (du 1 er  au 23 janvier 2019) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 0 1 949 610 2 734 550 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 0 3 063 859 4 641 684 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Néant TOTAL THÉORIQUE 0 5 013 469 7 376 234 Valorisation des actions de part variable différée au titre de l’exercice et définitivement perdues N/A (672 000) (1 088 550) Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice et définitivement perdues N/A (3 063 859) (4 641 684) Rémunération variable non versée à la suite du vote négatif dans le cadre du say-on-pay ex-post (1) N/A (224 000) N/A TOTAL RÉEL 0 1 053 610 1 646 000 Thierry Bolloré – Directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 987 271 N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 1 608 625 N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant N/A N/A TOTAL THÉORIQUE 2 595 896 - - Valorisation des actions de performance restantes après proratisation suite au départ de M. Bolloré 177 592 TOTAL REEL 1 164 863 - - Clotilde Delbos – Directeur général par intérim Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 125 460 N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant N/A N/A TOTAL RÉEL 125 460 - - Conformément à la recommandation du Conseil d’administration, l’Assemblée générale du 12 juin 2019 a rejeté la 10 e résolution portant sur les éléments de rémunération (1) de M. Carlos Ghosn en sa qualité de Président-Directeur général au titre de l’exercice 2018. Par conséquent, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, la part payable en numéraire de la rémunération variable de M. Carlos Ghosn au titre de 2018, soit 224 000 euros, ne lui a pas été versée. La rémunération totale théorique de M. Carlos Ghosn indiquée dans le tableau ci-dessus tient compte de la valorisation comptable des actions de performance et des actions de part variable différée qui lui avaient été attribuées au titre des exercices cités. Cependant, le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 13 février et du 3 avril 2019, a constaté la perte par M. Carlos Ghosn des actions de performance attribuées au titre des exercices 2015 à 2018 ainsi que des actions correspondant à la part variable différée au titre des exercices 2014 à 2018, dans la mesure où la condition de présence attachée à l’acquisition définitive de ces actions n’est pas, et ne peut pas être, remplie du fait de la démission de M. Carlos Ghosn de ses mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de Renault à compter du 23 janvier 2019. La rémunération totale théorique de M. Thierry Bolloré indiquée dans le tableau ci-dessus tient compte de la valorisation comptable des 50 000 actions de performance qui lui avaient été attribuées au titre de l’exercice 2019. Cependant, le Conseil d’administration du 8 novembre 2019 a décidé que le taux d’allocation de ces actions de performance sera proratisé pour tenir compte de la présence effective de M. Thierry Bolloré au sein de Renault SA au cours de la période d’acquisition. Le nombre d’actions de performance de M. Thierry Bolloré au titre de l’exercice 2019 pourra ainsi s’élever au maximum à 5 520 actions de performance si tous les critères de performance sont atteints à l’issue de la période de trois ans.