HERMÈS - Document de référence 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL 393 Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 8 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 8.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 JUIN 2019 Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous vous rendons compte de l’accomplissement de notre mission pendant l’exer- cice clos le 31 décembre 2018. À titre préliminaire, nous vous précisons : s s que nous avons été régulièrement informés par la Gérance des opé- rations sociales et de leurs résultats ; s s que le bilan et ses annexes ainsi que le compte de résultat nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi ; s s que les opérations soumises en vertu de dispositions expresses des statuts à autorisation préalable du Conseil de surveillance ont effec- tivement reçu notre accord, comme on le verra ci-après ; s s enfin, que le Conseil de surveillance a été conduit à statuer sur les questionsrelevantdesacompétenceexclusiveauregarddesstatuts. 1. OBSERVATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS Nous n’avons pas d’observation particulière à formuler sur les activités et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les commen- taires qui vous ont été présentés nous paraissant complets. Nous émet- tons un avis favorable à l’approbation des comptes. 2. AFFECTATION DU RÉSULTAT La Gérance a décidé, en date du 7 février 2019, le versement d’un acompte à valoir sur le dividende de 1,50 € par action. La mise en paie- ment de cet acompte est intervenue le 22 février 2019. Nous vous proposons d’approuver l’affectationdes résultats tellequ’elle figure dans le projet des résolutions soumises à votre approbation et qui prévoit un dividende ordinaire net par action de 4,55 €. Après déduction de l’acompte sur dividende, le solde, soit 3,05 € par action, sera détaché le 7 juin 2019 et mis en paiement le 11 juin 2019 sur les positions arrêtées le 10 juin 2019. 3. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS La Gérance nous a informés des projets de convention à intervenir au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et relevant des dispo- sitions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, et les a soumis à notre autorisation préalable. Vous trouverez, dans l’exposé des motifs page 369, une présentation suc- cincte des conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2018. Les conventions et engagements approuvés précédemment par l’Assemblée générale sont présentés dans le rapport spécial des com- missaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce qui figure en pages 396 à 398. Aucune de ces conventions n’a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières en 2018. En 2018 aucune convention n’a été déclassée car ne répondant plus à la qualification de convention réglementée au regard de l’évolution des circonstances. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce modifié par l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, les décisions d’autorisation du Conseil de surveillance depuis le 1 er août 2014 sont toutes motivées. Une revue des conventions et engagements réglementés est effectuée par le Conseil de surveillance chaque année depuis 2013 conformément à la proposition n° 27 de la recomman- dation AMF n° 2012-05 sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées qui a été incorporée dans le Code de commerce (article L. 225-40-1) par l’ordonnance précitée. À lasuitede larevue2018, leConseiln’apaseud’observationàformuler. 4. ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Vous trouverez dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gou- vernement d’entreprise pages 179 à 181 l’activité 2018 du Conseil de surveillance. 5. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nous nous associons pleinement à la proposition qui vous est faite dans l’exposé des motifs page 378 de renouveler, pour la durée statutaire de trois années, les mandats venant à échéance de : s s M. Charles-Eric Bauer ; s s Mme Julie Guerrand ; et s s Mme Dominique Senequier A la date de publication du présent document de référence nous poursui- vons, en lien avec le Comité RNG-RSE, le processus de sélection afin de vous proposer la nomination de deux nouveauxmembres indépendants. Le premier nouveau membre, nommé en remplacement de M. Robert Peugeot, aura un mandat d’une durée de 2 ans en application du prin- cipe de renouvellement par tiers du Conseil de surveillance figurant à l’article 18.2 des statuts.