02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2024 2.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2024 2.2.1 ACTIVITÉ GÉNÉRALE En plus des sept réunions initialement programmées, le Conseil a tenu en 2024 une réunion supplémentaire pour notamment faire un point d’étape sur certains projets significatifs. Les travaux du Conseil ont porté sur les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables des entités concernées : n suivi des activités et de la situation financière du Groupe : l informations financières trimestrielles, résultats semestriels et annuels, examen des tableaux de bord, communiqués de presse correspondants, proposition de dividende ; le Conseil a notamment examiné les comptes annuels 2023 lors de sa réunion du 9 février 2024, l contrôle interne et gestion des risques de l’Entreprise, y compris le point annuel en matière de cybersécurité, l projets de croissance externe, de cessions et d’investissements industriels en cours et suivi des opérations de M&A (plusieurs séances) ; l Projets d’émission obligataire envisagé dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Notes); n approche globale de la stratégie du Groupe : l séminaire stratégique (plusieurs séances) : revue détaillée des activités sur chacun des trois axes de développement, croissance externe, stratégie 2030, l volets social et sociétal (People), incluant les politiques Groupe de salaire décent (living wage) et de protection sociale minimale (Michelin One Care Program) et le déploiement du programme de management de la performance individuelle et collective (People In Motion), l stratégie marques : résultats du programme de transformation de la marque, nouvelle campagne de marque axée sur l’innovation ; l chaîne d’approvisionnement du Groupe : situation, enjeux et évolutions ; l Capital Market Day préparé pour les investisseurs ; n rémunération des mandataires sociaux : l résultats des critères des rémunérations variables 2023 des Gérants, l critères et objectifs de performance des rémunérations variables 2024 des Gérants et des actions de performance attribuées ; n politiques de rémunération Groupe ; n plan de succession des Gérants (cf. le chapitre 2.1.4 du présent rapport) : poursuite du processus avec le Président de l’Associé Commandité non Gérant (plusieurs réunions) ; n évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe ; n composition et fonctionnement du Conseil et de ses Comités : l examen de la candidature de membres du Conseil de Surveillance au renouvellement de leur mandat ; l évolution de la composition des Comités en raison des échéances de mandat et des nouvelles nominations ; l situation d’indépendance des membres du Conseil ; l évaluation du fonctionnement du Conseil ; l préparation du rapport sur le gouvernement d’entreprise et de l’Assemblée générale des actionnaires ; n dialogue actionnarial : l Governance Roadshow annuel organisé avec les principaux investisseurs (présentation de la gouvernance Michelin, rappel des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux) (1) ; l Assemblée générale des actionnaires (notamment intervention sur les enjeux climatiques, en complément de la présentation par les Gérants de la stratégie climatique du Groupe et des principales actions engagées et réalisations) ; n compte rendu des travaux des Comités (Audit, Rémunérations et Nominations, Responsabilité Sociétale de l’Entreprise). Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence des Gérants. En outre, une réunion des membres indépendants du Conseil s’est tenue en Executive Session. Par ailleurs, pendant cet exercice, la Présidente du Conseil de Surveillance a continué à : n assurer un rôle de coordination des travaux et d’animation du Conseil, spécialement au regard des missions statutaires du Conseil ; n participer activement au fonctionnement de la gouvernance, notamment : l en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants mais aussi avec le Président de l’Associé Commandité Non Gérant (la société SAGES) pour assurer une gouvernance fluide ; l en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions du Conseil, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil ; l en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de Michelin à l’occasion du Governance Roadshow. (1) Présentation disponible sur le site Internet www.michelin.com. 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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