Assemblée générale mixte du 16 mai 2025 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 07 7.2.2 APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AJUSTEMENT DE L'ENVELOPPE DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (RÉSOLUTIONS N° 6 À 11 ET 13) La politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations sur leurs éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations. En 2025, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire : n la politique de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e résolution) pour l’exercice 2025 (1) ; n les informations (8e résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les éléments individuels (9e à 11e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2024 ou attribuées au titre de ce même exercice (2). Par ailleurs, le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l’Assemblée générale un ajustement de l’enveloppe de rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance (13e résolution). Les défis auxquels Michelin fait face, tels que l'innovation technologique, la gestion des risques et le déploiement de sa stratégie, nécessitent une expertise accrue de la part de ses dirigeants et de ses mandataires sociaux. Les membres du Conseil de Surveillance consacrent un temps de plus en plus important à l’exécution de leur mandat, qu’il s’agisse (i) de leurs missions légales et statutaires, mais aussi (ii) de l’élargissement constant de leurs travaux au sein des comités du Conseil (Comité d’Audit, Comité RSE, Comité des Rémunérations et des Nominations), et (iii) de leur disponibilité nécessaire à leur formation permanente et spécialement sur les questions émergentes (notamment IA et cybersécurité, adaptation aux évolutions climatiques, évolutions de la responsabilité sociétale). Les conclusions des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil, les constats de ses membres indépendants, recueillis par le membre référent du Conseil, et la variété croissante des sujets qu’ils sont conduits à examiner témoignent de la qualité de l'engagement des membres du Conseil au bénéfice de l’Entreprise et de ses actionnaires à long terme. Michelin est soucieux de veiller à la compétitivité de la rémunération du Conseil de Surveillance et en conséquence il est procédé à un réexamen de cette rémunération à un rythme cohérent avec celui de la durée des mandats, sauf évènement important. Afin de tenir compte de la progression, actuelle et à venir, du nombre de réunions ainsi que de la participation croissante de ses membres (i) aux travaux de plusieurs comités et (ii) à la coordination de ces travaux, le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l’Assemblée générale (13e résolution) un ajustement de l’enveloppe de rémunération globale annuelle de ses membres à compter de 2025 dont le plafond se situerait à 1 150 000 €, contre 950 000 € actuellement, tel que fixé il y a 3 ans (Assemblée générale du 13 mai 2022), soit à un niveau situé sous la moyenne des enveloppes de rémunération des Conseils d’un périmètre de groupes industriels comparables du CAC40 (3). Ce nouveau plafond n’entrainerait aucun changement des autres éléments de la politique de rémunération pour 2025 (4) par rapport à la précédente politique de rémunération approuvée, notamment : n les montants des parts individuelles versées aux membres du Conseil demeurent le même et ne sont pas augmentés, n le versement de 60 % des montants à percevoir demeure conditionné à l’assiduité des membre aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités auxquels les membres participent, n le montant de la rémunération spécifique de la Présidente, non incluse dans cette enveloppe, demeure le même et n’est pas augmenté. Sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance recommande en conséquence aux actionnaires d’approuver les projets de résolution correspondants. (1) Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre 2.3 du Document d’enregistrement universel 2024. (2) Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres 2.4 et 2.5 du Document d’enregistrement universel 2024. (3) Sur la base des informations disponibles ou estimées pour les conseils des sociétés suivantes : Airbus, Air Liquide, Danone, Engie, Legrand, Stellantis, Renault, STMicroelectronics, Valeo, Wordline. (4) Cf. les éléments détaillés de la politique de rémunération 2025 du Conseil de Surveillance dans le chapitre 2.3.3 du Document d’enregistrement universel 2024. 504 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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