02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2025 Rémunération variable pluriannuelle : attribution d’actions de performance Afin d’aligner les objectifs de moyen/long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux attributions d’actions de performance dont bénéficient les salariés éligibles des sociétés du Groupe, depuis 2020 cette rémunération prend la forme d’une attribution d’actions de performance Michelin. Les conditions, critères et objectifs de ces attributions pour 2025 sont établis dans le cadre de l'autorisation d’émission destinée aux Gérants et aux salariés des sociétés du Groupe Michelin, approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2023 (1). Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de reconduire en 2025 les indicateurs de la politique de rémunération 2024, en adaptant leurs objectifs, et en remplaçant l’indicateur composite de performance environnementale industrielle (i-MEP) par deux indicateurs matériels pour Michelin, présentés dans le rapport de durabilité : n le taux de matériaux renouvelables et recyclés dans les pneus (TMRR) (2), qui est au cœur de la transformation de l’activité industrielle de Michelin et qui constitue également une mesure du niveau des émissions de CO² de ses fournisseurs de matières premières ; n la réduction de la résistance au roulement des pneumatiques (3), qui est la contribution de Michelin au Scope 3 / Usage (le plus important) des émissions de CO². Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d’être effectuées en 2025 au profit des Gérants sont les suivantes : n les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ; n pour la durée de la résolution proposée à l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2023, l’ensemble des attributions aux Gérants sera limité à hauteur de 0,1 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale ; n par ailleurs, pour le Président de la Gérance, le nombre d'actions de performance à attribuer en 2025 serait limité à hauteur d’une valeur de 140 % de sa rémunération fixe 2025 (4) et pour le Gérant non Commandité, l’attribution effectuée en 2025 serait limitée à hauteur d’une valeur de 120 % de sa rémunération fixe 2025 (4) ; ces niveaux d’attribution se situent au niveau de la médiane pour les dirigeants de l’indice de référence ayant des fonctions équivalentes (5) ; n les Gérants seront soumis à une obligation de conservation, pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues et s’engagent à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque sur les actions de performance jusqu’à la fin de cette période de conservation ; n pour le Président de la Gérance et Associé Commandité, les actions de performance attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions seraient livrées ; n en cas de cessation de mandat d’un Gérant : l consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera perdue, l pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale intervenant avant la fin de la période d’acquisition des actions, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions, étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat (6). (1) 14e résolution, approuvée par 87,04 % des voix. Le détail de cette autorisation figure en pages 455 à 457 du Document d’enregistrement universel 2022. (2) Cf. les références des informations dans les notes du tableau ci-après. (3) Cf. les références des informations dans les notes du tableau ci-après. (4) Calculée selon la moyenne des cours d'ouverture de l'action Michelin sur les 20 séances de Bourse précédant la date d'attribution, affectée d'un discount égal à la valeur des dividendes non reçus pendant la période de vesting. (5) Selon l’analyse effectuée en 2022 par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des résultats de plusieurs études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan. (6) En cas d’invalidité ou de décès, les prorata et période d’exposition ne trouveront pas à s’appliquer. 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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