Rapport sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2025 02 Rémunération variable annuelle Pour M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité En raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire sur leur propre patrimoine, les Associés Commandités ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée « Tantièmes ») déterminée dans les conditions définies par les statuts de la Société. Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices (1). Modalités d’attribution Les Tantièmes sont définis par les articles 12 et 30 des statuts de la Société, qui prévoient que : n la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ; n la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant est d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées). Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. Modalités de détermination n En début de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d’objectifs cohérents avec la guidance et les informations communiquées au marché ; n le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions des Gérants, en tenant compte : l de la recommandation n° 25 du Code AFEP/MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la rémunération, l des pratiques des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40 et des benchmarks pertinents, l des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, l de la variabilité intrinsèque du résultat, l des perspectives des résultats futurs, l du caractère particulier du statut d’Associé Commandité ; n le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance ; n au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs pour l’exercice en cours ; n les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, (i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts, et (ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier ; n le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant, soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur. À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints en lien avec les objectifs applicables et présente ses recommandations au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance statue sur l’évaluation des objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation avec l’Associé Commandité non Gérant. Les Associés Commandités valident les éléments de rémunération variable annuelle et pluriannuelle à verser ou à livrer au Président de la Gérance Associé Commandité sur la base de l’évaluation par le Conseil de Surveillance de l’atteinte des objectifs sur les critères de performance. Structure de la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de M. Florent Menegaux serait prélevée en totalité sur les Tantièmes et serait constituée des deux parties suivantes : n une partie n° 1(2), déterminée en lien avec sa responsabilité financière et juridique d’Associé Commandité, donnerait droit à un montant : l égal à 4 % de l’assiette des Tantièmes (égale à 0,6 % du résultat net consolidé), l plafonné à 150 % du montant total obtenu au titre des objectifs de la partie n° 2 (nouveau plafonnement introduit dans la politique de rémunération 2025) ; n une partie n° 2, calculée sur une assiette établie en pourcentage de la rémunération fixe annuelle et déterminée par les résultats des critères et objectifs de performance décidés par le Conseil de Surveillance. (1) Les Tantièmes perçus par l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) sont pour la quasi-totalité affectés à la réserve de prévoyance qu’il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts. (2) Le calcul de ce critère relatif au résultat net est adapté pour tenir compte de la responsabilité de M. Florent Menegaux en tant qu'Associé Commandité. 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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