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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Capital et actionnariat
7.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
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7.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique
Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
sont exposés ci-après :
(i) Structure du capital de la Société
La structure du capital de la Société est détaillée au paragraphe 7.7
Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours
des trois derniers exercices
.
(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote
Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement
des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6
Droits de vote, franchis-
sement de seuils
. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé
d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une
Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont
présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total
d’actions ayant le droit de vote.
Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation
d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir
ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote
ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de
l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.6
Droits de vote, franchissement de seuils
.
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la
demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits
de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire
défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation
de la notification.
À la date du présent Document de Référence, la Société n’a connais-
sance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions
préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins
0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
L’actionnariat de la Société est détaillé au paragraphe 7.7
Actionnariat de la Société au 31 décembre 2015 et évolution au cours des trois
derniers exercices
.
(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société
et description de ceux-ci
Néant.
(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
SeulleconseildesurveillanceduFCPE“FondsDanone”(fondsdétenant,
au 31 décembre 2015, 1,3%du capital et 2,5%des droits de vote nets),
est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre
publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation
par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en
place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.
(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner
des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions
et à l’exercice des droits de vote de la Société.
(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres
du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts
À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, concernant la nomination
des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe
6.1
Organes de gouvernance
), il n’existe aucune règle spécifique
applicable à la nomination et au remplacement des membres du
Conseil d’Administration et à la modification des statuts.
(viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique
Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, le Conseil d’Administration
ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de
la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 de recon-
duire cette limitation.
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