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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
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225-42-1 du Code de commerce, dont bénéficie le dirigeant renouvelé
doivent être soumis à l’approbationde l’AssembléeGénérale qui statue
sur ce renouvellement.
Monsieur Emmanuel FABER est éligible au bénéfice du régime de
“retraite Directeurs Groupe” mis en place par Danone en 1976 dans le
cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, et fermé à
tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Ce régime est consti-
tutif d’un engagement de retraite à prestations définies répondant aux
caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L.137-11 du Code
de la sécurité sociale.
L’engagement pris par Danone porte sur le versement d’une rente
sous forme viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des
éléments suivants :
•
la base de calcul de la rente correspond à lamoyenne des rémuné-
rations de base et des bonus annuels des trois années complètes
d’activité au sein de Danone précédant le départ à la retraite,
l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant
au mandat social (la “Base”) ;
•
lemontantdelarenteviagèrequiseraitattribuéàMonsieurEmmanuel
FABERcorrespondrait à (i) 1,5%par année d’ancienneté (incluant la
période correspondant aumandat social) de laBase, pour la tranche
de la Base se situant entre 3 et 8 Plafonds de la Sécurité Sociale, et
(ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant
au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà
de ces 8 Plafonds ;
•
dans le cas d’un départ à la retraite ne réunissant pas les conditions
permettant d’obtenir la pension de la Sécurité Sociale au taux plein,
la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son
départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension
de la sécurité sociale au taux plein ;
•
le montant de la rente sera toutefois plafonné sur la base d’une
ancienneté maximale de 20 ans et minoré de la totalité des droits
à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER dans le cadre
du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement
par la Société.
Àce jour,Monsieur Emmanuel FABERcumuleune anciennetéde 18 ans
au sein de Danone ; ses droits potentiels futurs peuvent donc faire
l’objet d’unaccroissement pendant encore deux années (contrairement
à Monsieur Franck RIBOUD, dont les droits potentiels de retraite sont
plafonnés depuis 2014 et, en l’absence d’accroissement possible au
titre d’un nouveau mandat, ne sont pas soumis à la loi Macron).
Conformément à la loi Macron, leConseil d’Administrationdu22 février
2016, sur recommandation duComité deNomination et deRémunéra-
tion a décidé (i) de subordonner l’accroissement annuel des droits à la
retraite deMonsieur Emmanuel FABERà la réalisation d’une condition
de performance à compter du renouvellement de sonmandat en 2016,
et (ii) de soumettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs
à la retraite à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2016.
Cette décision du Conseil a fait l’objet d’une publication sur le site
internet de la Société.
Cette condition de performance est identique à celle applicable à
l’indemnité de départ qui serait octroyée à Monsieur Emmanuel
FABER en cas de cessation de son mandat de Directeur Général. À
savoir, l’accroissement annuel de ses droits à la retraite dépendra,
au titre de chaque exercice social à compter de l’Assemblée Générale
du 28 avril 2016 :
a) delamoyennearithmétiquedelacroissance interne(“organique”)
du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”)
sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux
précédents (la “Période de Référence”) ;
b) delamoyennearithmétiquedelacroissance interne(“organique”)
des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel
(les “CA du Panel”), sur la Période de Référence.
Sur la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque
exercice social) :
•
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA
du Panel, l’accroissement des droits conditionnels futurs à la
retraite de Monsieur Emmanuel FABER au titre de l’exercice
social considéré sera acquis (sous réserve de remplir les autres
conditions prévues par le plan de retraite) ;
•
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel,
Monsieur Emmanuel FABER ne bénéficiera pas d’un accroisse-
ment de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de
l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la
Base en fonction du nombre d’années d’ancienneté).
Pour l’application de cette condition, il est précisé que :
•
le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la crois-
sance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du Groupe sur
la Période de Référence (sur une base consolidée et en données
comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
•
le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé-
tique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires
réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence
(sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors
effet de périmètre et de change) ;
•
les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ;
•
la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre
du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux
(c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant
un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel
ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé
que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane
des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel ;
•
Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le
secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft
Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu’en 2014), Mondelez
International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General
Mills Inc. et Kellogg Company.
Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que :
•
il pourra être procédé à des retraitements (notamment correc-
tions des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte
mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode
de calcul des CA de l’ensemble des membres du Panel et du CA
du Groupe sur l’ensemble de la Période de Référence ;
•
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le
Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté
d’exclure cemembre du Panel, par une décision dûment motivée ;
•
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées de plusieursmembres du Panel, le
Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment
motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les
cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront
été publiés par l’ensemble desmembres du Panel et par Danone ;
•
que le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment
motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel
en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, scission, de fusion
ou de changement d’activité d’un ou plusieursmembres du Panel,
sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.